Rastar Group — Governance Information 2011

Jun 11, 2011

广东星辉车模股份有限公司

独立董事关于公司首期股票期权激励计划所涉股票期权授予 相关事项的独立意见

作为广东星辉车模股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现根据 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有 关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》（以 上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文 件及《广东星辉车模股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 就公司首期股票期权激励计划所涉股票期权授予相关事项发表独立意见如下：

1、《广东星辉车模股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以 下简称“《股票期权激励计划》”）以及《星辉车模首期股权激励对象名单（调整 后）》所确定的公司首期股票期权激励计划的激励对象不存在《管理办法》、《股 权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有 效。

2、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2011 年6 月10 日，该授 权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划》中关于授 权日的相关规定，同时本次授予股票期权也符合《股票期权激励计划》中关于激 励对象获授股票期权的条件。

3、公司董事会会议在审议公司首期股票期权激励计划所涉股票期权授予相 关事项时，7 名董事中的3 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励 备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由 非关联董事审议表决。

综上，独立董事同意公司股票期权激励计划所涉首次期权的授权日为2011 年6 月10 日，并同意72 名激励对象获授329.8022 万份股票期权。

（此页无正文，为广东星辉车模股份有限公司独立董事关于公司首期股票期 权激励计划所涉股票期权授予相关事项的独立意见之签字页）

全体独立董事签名：

杨 亮 杨 农 纪传盛

二〇一一年六月十日