Rastar Group — Regulatory Filings 2011

Jun 10, 2011

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国浩律师集团(广州)事务所

关于广东星辉车模股份有限公司

2011 年第三次临时股东大会的法律意见书

广东星辉车模股份有限公司：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称 《股东大会规则》)的要求，国浩律师集团(广州)事务所(以下简称“本所”)接 受广东星辉车模股份有限公司(以下简称“星辉车模”)的委托，指派李彩霞、王 志宏律师(以下简称“本所律师”)出席星辉车模2011 年第三次临时股东大会(以 下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员 与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集和召开程序

(一)本次股东大会的召集

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本次股东大会由星辉车模董事会根据2011 年5 月25 日召开的第一届董事会 第二十三次会议召集，星辉车模董事会已于2011 年5 月25 日在巨潮资讯网、中 证网、中国证券网、证券时报网、中国资本证券网上分别刊登了《广东星辉车模 股份有限公司关于召开2011 年第三次临时股东大会通知》，在法定期限内公告 了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会 议登记事项等相关事项。同日，独立董事就该股权激励计划向全体股东征集委托 投票权。

2011 年6 月3 日，星辉车模董事会就本次股东大会的召开在巨潮资讯网、 中证网、中国证券网、证券时报网、中国资本证券网上分别刊登了《广东星辉车 模股份有限公司关于召开2011 年第三次临时股东大会的提示性公告》。

本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、 和星辉车模章程的有关规定。

(二)本次股东大会的召开

本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，已通过 深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平 台，股东在2011 年6 月9 日上午9:30 至11:30 和下午1:00 至3:00 通过深圳证 券交易所交易系统、在2011 年6 月8 日下午3:00 至2011 年6 月9 日下午3:00 期间的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票。

本次股东大会的现场会议于2011 年6 月9 日(星期四)下午2:00 在汕头市龙 湖区黄山路30 号荣兴大厦25 楼公司会议室召开，会议由董事长陈雁升先生主持。

星辉车模董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员 列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、 《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券

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交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》) 和星辉车模章程的有关规定。

二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。

三、出席本次股东大会人员的资格

(一)星辉车模董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次 股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 4 人，均为2011 年6 月2 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的星辉车模股东，该等股东持有及代表的股份总数107,208,826 股，占星辉车模总股本的67.68%。

出席本次股东大会现场会议的还有星辉车模董事、监事和董事会秘书。

(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系 统投票的股东共计8 人，代表股份数366,664 股，占星辉车模总股本的0.2315%。 上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。

本所律师认为，出席本次股东大会人员和召集人的资格符合《公司法》、《股 东大会规则》和星辉车模章程的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)表决程序

1、现场会议表决程序

本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表 决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》 和星辉车模章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

2、网络投票表决程序

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星辉车模通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供 网络形式的投票平台。股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网 投票系统行使了表决权。

(二)表决结果

本次股东大会审议的《广东星辉车模股份有限公司首期股票期权激励计划 (草案修订稿)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相 关事宜的议案》、《股票期权激励计划实施考核办法》及《股票期权激励计划管 理办法》，均经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上审议通过。

(三)本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人签名。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、 《管理办法》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和星辉车模章程的有 关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

五、结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表 决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《规 范运作指引》、《网络投票实施细则》和星辉车模章程的有关规定，本次股东大 会的决议合法、有效。

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(本页无正文，是本所关于广东星辉车模股份有限公司2011 年第三次临时股 东大会的法律意见书签署页)

国浩律师集团(广州)事务所 签字律师：

李彩霞

负责人： 签字律师：

程 秉 王志宏

二〇一一年六月九日

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