Rastar Group — Governance Information 2011

May 25, 2011

广东星辉车模股份有限公司独立董事

关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股 权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及《广东星辉车模股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，对公司拟实施的 首期股票期权激励计划（草案修订稿）发表如下独立意见：

一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

二、公司股票期权激励计划激励对象名单确定的公司高级管理人员具备《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格； 公司股票期权激励计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员、核心管理人员、 核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工不存在最近 三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大 违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办 法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股 权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计 划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象 的主体资格合法、有效。

三、公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）的内容符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项 备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文 件的规定；公司实施《广东星辉车模股份有限公司首期股票期权激励计划（草案 修订稿）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

五、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

全体独立董事签名： 杨 亮 杨 农 纪传盛 二〇一一年五月二十五日