Rastar Group — Board/Management Information 2011

May 10, 2011

证券代码：300043 证券简称：星辉车模 公告编号：2011-026

广东星辉车模股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东星辉车模股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十二次会议 于2011年5月9日下午15:00在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2011 年4月29日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董 事7名，实际出席会议董事7名。会议由董事长陈雁升主持，会议的召集和召开符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议： 一、审议通过《关于修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记事项的议 案》；

为规范公司运作，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关规定，结合公司2010 年度权益分派方案的实施情况，决定修订公司 章程。

详见证监会指定的创业板信息披露网站上的公司章程及附件公司章程修正案。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚须提交公司2011 年第二次临时股东大会审议。公司章程修正案经股东 大会审议通过后，授权公司董事会根据议案内容办理相关工商变更登记。

二、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

鉴于公司第一届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公 司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会提名陈雁升、陈烽、屠

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鑫、卢醉兰、杨亮、杨农、纪传盛，共7 人为公司第二届董事会董事候选人，其中 杨亮、杨农、纪传盛为独立董事候选人（上述董事候选人简历详见附件二）。

根据相关规定，为了确保董事会的正常运作，第一届董事会的现有董事在新一 届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸 任。公司第一届独立董事杨农先生、杨亮先生、纪传盛先生发表了独立意见，认为 公司第二届董事会董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定，同意董事会提名委员会的提名。

本议案尚需提交公司2011 年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制选 举，其中独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

为完善公司管理制度，根据《公司法》、《创业板信息披露业务备忘录第4 号 —内幕信息知情人报备相关事项》等有关规定，结合公司实际情况，决定修订《内 幕信息知情人登记制度》。

修订后的《内幕信息知情人登记制度》详见证监会指定的创业板信息披露网站 上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过《关于召开2011 年第二次临时股东大会的议案》；

公司定于2011 年5 月30 日上午9:00 在会议室召开2011 年第二次临时股东大 会，审议本次董事会和监事会通过的需由股东大会批准的相关议案。有关公司召开 2011 年第二次临时股东大会的通知详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信 息披露网站公告的《广东星辉车模股份有限公司关于召开2011 年第二次临时股东大 会的通知》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

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附件一：

《广东星辉车模股份有限公司章程修正案》

（2011 年5 月）

条款	原章程	修改后
第六条	公司注册资本为人民币7,920 万元。	公司注册资本为人民币15,840 万元。
第十九条	公司股份总数为7,920 万股，均为普通股。	公司股份总数为15,840 万股，均为普通股。
新增第三十六条		连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第一百一十一条第二款第一项	(二)提供担保的决策权限：1、公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或股东大会审议。本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。	(二)提供担保的决策权限：1、公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或股东大会审议。本章程第四十二条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。

注：以上修正案经股东大会审议通过后，授权公司董事会根据议案内容办理相 关工商变更登记。

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附件二：

第二届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

陈雁升，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年11 月出生。中山大学管 理学院EMBA。2000 年5 月创办广东星辉塑胶实业有限公司并任总经理，现任本公司 董事长、总经理，福建星辉婴童用品有限公司董事长，雷星（香港）实业有限公司 执行董事，兼任中国玩具协会副会长、中国轻工进出口商会玩具分会副会长、广东 省玩具协会常务理事、澄海玩具协会副会长。陈雁升先生直接持有公司股份 61,776,000 股,占公司总股本的39.00%，是公司的控股股东及实际控制人。未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规 范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

陈烽，中国国籍，无境外永久居留权，男，1981 年4 月出生，中共党员，EMBA。 自2001 年加入本公司以来历任本公司业务部经理、人事部经理、采购部经理、总 经理助理等职，现任公司董事、副总经理兼董事会秘书。陈烽先生未持有公司股份， 与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不 存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

屠鑫，中国国籍，无境外永久居留权，男，1961 年3 月出生，学士学位。自1985 年起就职于中国福万（福建）玩具有限公司，先后任课长、品管部经理、生产部经 理、副总裁等职。2005 年起任美国阳恒集团中国办事处任总代表。2010 年进入本 公司，现任公司副总经理，兼任福建星辉婴童用品有限公司董事。屠鑫先生未持有 公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

卢醉兰，中国国籍，无境外永久居留权，女，1982 年9 月出生，硕士学历。

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先后担任公司市场营销部和采购部工作部门副经理、知识产权部经理，现任公司董 事、总经理助理。卢醉兰女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、 实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》 第3.1.3 条所规定的情形。

二、独立董事候选人简历

杨亮，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年2 月出生，本科学历。中 国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师资格，曾供职于汕头经济特 区免税品企业集团公司企业部、广东太古可口可乐公司汕头分公司财务主管，现任 东莞市巨成会计师事务所副所长、本公司独立董事，兼任汕头市金税税务师事务所 所长。杨亮先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所 规定的情形。

杨农，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，男，1969 年5 月出生。1991 年 毕业于南开大学数学系数理统计专业，于1998 获得中国司法部授予的律师资格证 书。2000 年在澳大利亚纽卡斯尔(Newcastle)大学法学院获得英美法学硕士学位， 并于2004 年获澳大利亚维多利亚最高法院出庭大律师及事务律师资格证书。现任 广东君政律师事务所律师、本公司独立董事。杨农先生未持有公司股份，与持有公 司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板 上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

纪传盛，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年1 月出生，1993 年毕业 于汕头大学，曾任汕头经济特区龙宝贸易发展总公司出口部经理、美国ALEX 国际商 行中国首席代表、美国科特勒（咨询）集团中国论坛策划主任，现任中国培训网总 裁、网络商学院执行院长、本公司独立董事，兼任广东省职业经理人协会副会长、

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广州日报赢周刊内容制作顾问、汕头市社会科学工作者协会副秘书长、潮州淡浮院 运营顾问。纪传盛先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制 人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

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