Rastar Group — Regulatory Filings 2011

Feb 25, 2011

广发证券股份有限公司关于对广东星辉车模股份有限公司 使用部分超募资金永久性补充流动资金的保荐意见

作为广东星辉车模股份有限公司（以下简称“星辉车模”或“公司”）首次 公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指 引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备 忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规 则，广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“广发证券”）对星辉车模 拟用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

一、星辉车模首次公开发行股票募集资金的到位情况

星辉车模首次公开发行股票募集资金总额为人民币58,053.60 万元，扣除发 行费用人民币2,483.62 万元（不包括因首次公开发行股票而发生的路演等相关 费用）后，募集资金净额为人民币55,569.98 万元，超募资金额为42,270.78 万元。广东正中珠江会计师事务所已于2010 年1 月12 日对公司首次公开发行 股份的资金到位情况进行了审验，并出具了“广会所验字【2010】第08000630175 号《验资报告》”。

二、星辉车模前次超募资金的使用情况

（一）第一批超募资金使用

1、2010 年1 月29 日,星辉车模第一届董事会第十一次会议审议通过了《关 于超募资金使用计划的议案》，同意公司将超募资金中的3,000 万元偿还银行贷 款，其中偿还汕头市澄海农村信用合作社联社营业部贷款1,000 万元，偿还中国 建设银行汕头分行贷款2,000 万元。根据决议内容，公司已于2010 年2 月1 日 使用超募资金3,000 万元分别偿还上述两家银行的贷款。

（二）第二批超募资金使用

1、2010 年3 月29 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于 使用超募资金投资建设福建婴童车模制造基地的议案》以及《关于设立福建星辉 车模制造有限公司（暂定名）的议案》，同意公司使用超募资金投资建设福建婴 童车模制造基地13,000 万元，并由福建星辉实施该项目。2010 年4 月20 日，

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星辉车模2009 年度股东大会审议通过了上述议案。

2、2010 年3 月29 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于 使用超募资金补充流动资金的议案》，董事会全体董事同意使用部分超募资金 4,000 万元永久性补充流动资金，全体独立董事亦发表了明确同意意见，同意该 超募资金使用计划。

3、2010 年3 月29 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于 使用超募资金购买陈雁升厂房的议案》，董事会全体董事一致同意该交易事项， 其中关联董事陈雁升回避对该议案的表决。全体独立董事也发表了明确同意意 见，同意该超募资金使用计划。2010 年4 月20 日，星辉车模2009 年度股东大 会审议通过了该议案。

截至本次使用超募资金永久补充流动资金计划实施前，公司剩余可使用超募 资金合计17,613.07 万元。

三、星辉车模本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

为提高超募资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，2011 年2 月 日， 星辉车模第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补 充流动资金的议案》，决定使用超募资金4,000 万元用于补充流动资金。该议案 经董事会全体董事同意，独立董事发表了独立意见。

四、星辉车模使用超募资金永久补充流动资金的合理性及必要性

公司2010 年生产经营规模迅速增加，原材料采购、设备投入规模均显著提 高，为了满足公司日常生产经营的需要,更好的发挥超募资金的使用效率,提升公 司的盈利能力，公司拟使用超募资金4,000 万元永久性补充流动资金。 永久性补充流动资金的必要性与合理性如下：

1、2007 年度、2008 年度、2009 年度及2010 年度，星辉车模的主营业务 收入分别为9,578.69 万元、17,077.89 万元、23,285.24 万元和32,443.92 万元， 公司主营业务增长迅速。公司上市后，随着知名度和品牌影响力的提升，业务持 续成长，规模不断扩大，从而增加了对流动资金的需求。为了满足公司正常发展 需要，星辉车模拟使用超募资金4,000 万元永久补充日常经营所需的流动资金。 使用超募资金补充流动资金，将缓解公司的流动资金需求，提高资金使用效率， 促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升。

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2、随着公司加快拓展国内市场的步伐,为保证对国内市场产品的及时供应, 公司进行了较多的备货,存货储备和产量都有一定程度增加，需要相应增加流动 资金。同时为了避免原材料的波动，公司可在适当的时候增加备货，并及时支付 货款，以提高议价能力，进一步控制采购成本，提高经济效益，这同样需要流动 资金的支持。

3、随着公司业务量不断增长，流动资金需求不断扩大，如果再通过银行贷 款解决会给公司带来一定的财务负担，而且由于贷款所需的审批等程序也会影响 公司的运营效率。

综上所述，为了确保有充足的流动资金支持公司实现2011 年度经营目标， 给股东以更大的投资回报，公司计划用超募资金4,000 万元补充公司日常经营所 需流动资金，从而提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。 五、广发证券的保荐意见

广发证券经核查后认为：

1、本次超募资金使用计划，将用于星辉车模主营业务，没有与公司原有募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所上市公司募集资金管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号—— 超募资金使用（修订）》等有关规定。

2、星辉车模本次使用超募资金4,000 万元永久补充流动资金将满足公司正 常发展需要，提高资金使用效率，提升经营效益，符合股东利益。

3、星辉车模第一届董事会第二十次会议已经审议通过了《关于使用部分超 募资金永久补充流动资金的的议案》，该议案经董事会全体董事同意，全体独立 董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券 交易所上市公司募集资金管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号— —超募资金使用（修订）》等有关规定。

4、星辉车模超募资金总额为42,270.78 万元，最近12 个月内，公司使用超 募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额累计未超过超募资金总额

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的20%，符合《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》 的有关规定。

5、星辉车模最近12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业 投资等高风险投资，并承诺使用超募资金补充流动资金后12 个月内不进行证券 投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

综上，广发证券认为星辉车模本次使用超募资金4,000 万元永久补充流动资 金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《创业板信 息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定。广发证券同 意星辉车模本次超募资金使用计划。

（以下无正文）

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[此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于对广东星辉车模股份有 限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的保荐意见》之签署页]

保荐代表人签字： 陈家茂 赫 涛

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