Rastar Group — Capital/Financing Update 2011

Feb 25, 2011

广发证券股份有限公司关于广东星辉车模股份有限公司

调整“品牌车模生产基地建设项目”实施方案暨 使用部分超募资金向该项目追加投资的保荐意见

作为广东星辉车模股份有限公司（以下简称“星辉车模”或“公司”）首次 公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指 引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备 忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规 则，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）对星辉车 模调整“品牌车模生产基地建设项目”实施方案暨使用部分超募资金向该项目追 加投资的计划进行审慎的核查，发表如下保荐意见：

一、星辉车模募集资金基本情况

星辉车模首次公开发行股票募集资金总额为人民币58,053.60 万元，扣除发 行费用人民币2,483.62 万元（不包括因首次公开发行股票而发生的路演等相关 费用）后，募集资金净额为人民币55,569.98 万元，超募资金额为42,270.78 万元。广东正中珠江会计师事务所已于2010 年1 月12 日对公司首次公开发行 股份的资金到位情况进行了审验，并出具了“广会所验字【2010】第08000630175 号《验资报告》”。

二、“品牌车模生产基地建设项目”的进展情况

公司利用募集资金投资的“品牌车模生产基地建设项目”目前进展顺利，预 计项目在2011 年6 月份将开始分期投产。根据公司《招股说明书》的披露，公 司“品牌车模生产基地建设项目”预计总投资额13,299.20 万元，其中建设投资 11,969.20 万元,铺底流动资金1,330 万元。截止2010 年12 月31 日，公司已投 入资金9,769.41 万元，包括支付部分建筑工程款6,664.16 万元、设备购置款 602.93 万元及其他费用2502.32 万元。本项目尚余募集资金3,529.79 万元待后 续投入。

三、调整“品牌车模生产基地建设项目”实施方案暨使用超募资金追加投 资的情况

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（一）背景及必要性

从本募集资金投资项目的立项、编制、审批及实施已经过去了近两年的时间， 在这期间尤其是2010 年以来，经济形势和市场环境发生了较大的变化，使得本 项目的实施与原来的规划有一定的差距，集中体现在以下两个方面： 1、公司产能、产量与销量之间存在缺口的情况日益突出

目前，公司主要生产车模、玩具车及其他玩具。生产上述三类产品的相关厂 房、生产车间及生产设备等资源具有一定的通用性，在实际生产过程中公司一般 根据销售订单及计划调节各类产品的产量。目前，公司各类生产资源已被充分利 用，基本处于满负荷运转状态，且各类产品的产销率也接近100%，公司近三年 来主要产品的产量及销量情况如下：

单位：万具

							单位：万具	单位：万具	单位：万具
产品类别	2010 年度			2009 年度			2008 年度
	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率
车模	728.16	681.59	93.60%	445.35	442.37	99.33%	302.05	294.62	97.54%
玩具车	154.22	153.18	99.93%	170.42	169.23	99.30%	192.35	193.09	100.38%
其他玩具	406.55	415.7	102.25%	523.51	492.85	94.14%	315.58	300.96	95.37%
合 计	1288.93	1250.47	97.02%	1139.28	1104.45	96.94%	809.98	788.67	97.37%

受益于国内消费市场的升级和公司销售网络的快速扩张，根据公司未来两年 的经营目标，预计2011 年和2012 年，公司的车模销量将分别达到1100 万具和 1460 万具。随着公司市场规模，尤其是车模产品市场规模的扩大，公司现有产 能受生产厂房及设备等生产资源不足的影响，成为制约公司进一步发展的重要瓶 颈。2010 年，为满足客户订单需求，公司通过租赁工业厂房的形式增加产能约 250 万具。随着该部分工业厂房租赁即将期满，公司面临着租金成本上升以及租 赁厂房到期不能续租的风险。预计到2012 年，公司目前已有产能（不包括租赁 部分）加上品牌车模基地建设项目建成后增加产能720 万具仍有约200 万具的缺 口，追加投资后新增产能弥补这部分产能缺失，保障公司生产经营的稳定性，有 效解决公司产能不足的问题，同时能充分发挥基地的综合性功能，合理进行功能 布局。因此公司需要加大投入以扩大生产规模，提高产能。

2、公司需要根据市场需求和实际经营的变化对原实施方案加以调整 随着汽车工业的进一步发展以及汽车文化的传播普及，车模市场稳步增长，

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公司的主要产品动态车模在兼具传统静态车模作为汽车文化载体的功能的基础 上，不仅赋予了车模产品的可操控性，还降低了车模购买门槛，让车模消费逐渐 从收藏为主走向娱乐和收藏并重的市场格局。从动态车模近年来的市场表现来 看，动态车模已为车模市场开拓了更广泛的消费群体，市场需求增长迅速。近年 来，公司的车模产品销量迅速增长，2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年，公司主营业务收入分别为9,578.69 万元、17,077.89 万元、23,285.24 万元 和32,443.92 万元。其中，车模产品实现的销售收入占主营业务收入的比例分别 为55.69%、70.41%、76.01%和84.81%。此外，公司近年来不断拓宽产品线，主 要生产销售的车模品种从2007 年的8 个品牌增加到2010 年的24 个品牌，生产 线数量不足导致产品品种生产切换频率加大而降低生产效率。随着生产经营规模 的不断扩大和销售量的不断增加，公司的产能逐渐成为制约公司高速发展的瓶 颈。

因此，公司有必要根据目前市场的实际情况对公司之前制定的“品牌车模生 产基地建设项目”的实施方案做出相应的调整，通过追加建设投资的方式更为合 理、有效地配置募集资金的使用，以充分实现募投项目的预期效益，实现本公司 与全体投资者利益的最大化。

（二）追加投资的主要内容

1、追加投资概况

拟追加的超募资金不超过8,000 万元，全部用于建设投资，追加前后的建设 投资的内容如下：

序号	投资内容	投资金额	投资金额	追加金额
		追加前	追加后
1	建筑工程	8,759.00	14,238.00	5,479.00
2	设备购置	3,030.20	4,562.20	1,532.00
3	安装工程	180.00	260.00	80.00
4	其他费用	1,330	2,207.00	877.00
5	合计	13,299.20	21,267.20	7,968.00

为满足公司实际生产经营的客观需求，该项目的部分投资将在公司对外投资 权限范围内以自有资金先期进行投入，待股东大会审议批准后以超募资金置换自

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有资金的投入。

2、新增建设规模及产能规模

追加投资后，品牌车模生产基地建设项目预计将新增建筑面积达30,250 平 方米，其中生产厂房面积为21,789.95 平方米，配套宿舍面积为8,460.05 平方 米。

追加投资后，品牌车模生产基地建设项目产能规模将从计划的的每年新增 500 万件动态车模和220 万件静态车模的生产能力扩建至每年新增690 万件动态 车模和280 万件静态车模的生产能力，具体如下表：

品牌车模生产基地扩建工程产能变化

		原计划产能	产能增加量	扩建后产能
	项目	（万件/年）	（万件/年）	（万件/年）
	总产能	720 万件	250 万件	970 万件
	动态车模	500 万件	190 万件	690 万件
	静态车模	220 万件	60 万件	280 万件

3、实施主体

本项目实施主体为广东星辉车模股份有限公司。

4、项目建设期限

因追加投资的金额比较大，建设内容比较多，预计项目建设周期从原来预计 的2011 年9 月延长至2013 年2 月，即到2013 年2 月底全部完成并投入生产。 但整个项目会采用分期竣工分期投产的原则来进行，使项目尽早产生效益，缓解 公司产能紧张的状况，提高资金的使用效率。

（三）追加投资后的项目效益分析

追加投资后，按产品批发价口径计算，品牌车模生产基地建设项目达产预计 每年可增加销售收入14,878.08 万元，增加利润总额2,335.35 万元，净利润增 加1,985.05 万元。

追加投资部分的投资收益指标分析如下：

	序号	项目	单位	数值或指标
	1	年平均销售收入	万元	14,878.08
	2	年平均利润总额	万元	2,335.35

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3	年平均税后利润	万元	1,985.05
4	投资内部收益率	％	19.69%
5	投资净现值	万元	8,314.20
6	投资回收期	年	5.7

（上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，能否实现取决于市场 状况的变化、公司的实际经营策略等多种因素的影响，存在着一定的不确定性， 请投资者注意风险。）

五、广发证券的保荐意见

经核查，广发证券认为，星辉车模本次调整“品牌车模生产基地建设项目” 实施方案暨使用部分超募资金向该项目追加投资的事项，已经星辉车模第一届董 事会第二十次会议审议通过，并经独立董事发表同意的意见，履行了必要的法律 程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《创 业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定。使用 超募资金向“品牌车模生产基地建设项目”追加投资有利于星辉车模提高资金使 用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。

广发证券同意星辉车模本次调整“品牌车模生产基地建设项目”实施方案暨 使用部分超募资金向该项目追加投资的事项。

（以下无正文）

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[此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东星辉车模股份有限 公司调整“品牌车模生产基地建设项目”实施方案暨使用部分超募资金向该项目 追加投资的保荐意见》之签署页]

保荐代表人签字：

陈家茂 赫 涛

广发证券股份有限公司 2011年2月24日

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