Rastar Group — Regulatory Filings 2011

Jan 17, 2011

广发证券股份有限公司

关于广东星辉车模股份有限公司

部分限售股份上市流通的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东 星辉车模股份有限公司（以下简称“星辉车模”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经审慎尽职调查， 对星辉车模本次部分限售股份上市流通事项，发表如下核查意见：

一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况

星辉车模首次公开发行前总股本为3,960万股。2010年1月7日，公司在深圳 证券交易所首次公开发行股票1,320万股，发行后公司总股本增至5,280万股。其 中，公司首次公开发行中网上定价发行的1,056万股股票于2010年1月20日在上市 交易，网下配售的264万股股票于2010年4月20日起开始上市流通。

2010年9月3日，星辉车模召开了2010年第二次临时股东大会，审议通过了 《2010年半年度资本公积金转增股本的方案》，即以2009年6月30日公司总股本 5,280万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2010年9月14日， 星辉车模实施了上述方案，公司总股本由5,280万股增至7,920万股。

截至本核查意见出具之日，星辉车模股本总额为7,920万股，其中尚未解除 限售的股份数量为5,940万股，占公司股本总额的75%。

二、公司本次限售股份上市流通安排

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规 定和公司股东的相关承诺，至2011年1月20日，公司股东陈潮钿、陈墩明、杨仕 宇、陈哲持有的10,252,440股有限售条件股份（占公司股本总额的12.945%）的 限售期已满，可于2011年1月20日上市流通；除此之外，公司首次公开发行股票 前其他股东持有的49,147,560股有限售条件股份（占公司股本总额的62.055%） 将继续锁定。本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

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序号	股东名称	所持有限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	占公司总股本比例	本次实际可上市流通数量（股）	备注
1	陈潮钿	4,752,000	4,752,000	6.00%	4,752,000
2	陈墩明	2,376,000	2,376,000	3.00%	2,376,000
3	杨仕宇	2,376,000	2,376,000	3.00%	0	目前该部分股份全部处于质押冻结状态
4	陈哲	748,440	748,440	0.945%	748,440
合计		10,252,440	10,252,440	12.945%	7,876,440

注：截止2011年1月18日，公司股东杨仕宇所持本次解除限售的股份数2,376,000股，全 部处于质押冻结状态，待其与相关质权方解除质押手续后方可实际上市流通。

二、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况

本次申请解除股份限售股东在《首次公开发行股票上市公告书》中做出如下 承诺：

“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本人不转让 本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份。”

上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的股份 锁定承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

经核查，截至本核查报告出具之日，星辉车模上述股东严格履行了上述股份 锁定承诺。

经核查并根据公司的自查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占 用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。

四、保荐人核查意见

经核查，广发证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售 股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规 则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露 真实、准确、完整。本保荐机构同意星辉车模本次相关解除限售股份在创业板上 市流通。

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[此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东星辉车模股份有限 公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页]

保荐代表人签字：

陈家茂 赫 涛

广发证券股份有限公司 2011年1月18日

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