Rastar Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jul 27, 2017

星辉互动娱乐股份有限公司

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星辉互动娱乐股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据星辉互动娱乐股 份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事 纪传盛作为征集人就公司2017年第四次临时股东大会中审议的公司第二期股权 激励计划的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人纪传盛作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不 会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或 网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未 有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或 公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：星辉互动娱乐股份有限公司

设立日期：2000年5月31日

注册地址：汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧） 股票上市时间：2010年1月20日

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：星辉娱乐

星辉互动娱乐股份有限公司

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股票代码：300043

法定代表人：陈雁升 董事会秘书：杨农

联系地址：广州市天河区珠江新城华夏路16号富力盈凯广场49楼 邮政编码：510627 联系电话：020-28123517 传真：020-28123521 互联网地址：http://www.rastar.cn/ 电子信箱：ds@rastar.cn

2、征集事项

由征集人针对公司2017年第四次临时股东大会中审议的以下议案向公司全 体股东征集投票权：

（1）审议《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》；

（2）审议《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施 考核管理办法>的议案》；

（3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计 划有关事项的议案》。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体内容，详见公司刊登在中国证监会指定信息披 露网站上的《星辉互动娱乐股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会通 知的公告》（公告编号：2017-080）。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事纪传盛，基本情况如下：

纪传盛 ， 独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970年1月出生， 1993年毕业于汕头大学英语本科专业。曾就职于汕头经济特区龙宝贸易发展总公 司出口部经理、汕头英盛有限公司监事、广州日报赢周刊内容制作顾问；2010 年12月获国际注册企业管理咨询师，现任广东省企业管理咨询协会副会长、广东 省职业经理人协会副会长、中国培训网总裁、汕头市英盛企业管理顾问有限公司

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执行董事、经理；深圳市英盛企业管理顾问有限公司执行董事、总经理；现任广 东邦宝益智玩具股份有限公司、宏辉果蔬股份有限公司独立董事。

本人未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间 以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2017年7月27日召开的第四届董事 会第三次会议，并且对：《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激 励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期 股票期权激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办 理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》均投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了 本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2017年8月7日交易结束后，在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

（二）征集时间：2017年8月7日至8月10日期间（每日上午9：00－11：30， 下午13：30－17：00）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定信息披露网站上发布公告 进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

• 1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托

• 书（以下简称“授权委托书”，详见附件）。

  • 2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

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（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人 证明书复印件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提供的所有 文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托 书原件、股东账户卡；

• （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公

• 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表 签署的授权委托书不需要公证。

• 3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权

• 委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定 地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

  • 委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 收件人：杨农

  • 联系地址：广州市天河区珠江新城华夏路16号富力盈凯广场49楼 邮政编码：510627

联系电话：020-28123517

公司传真：020-28123521

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

• （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托

• 将被确认为有效：

  • 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

  • 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不 相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后 收到的授权委托书为有效。

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（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

征集人：纪传盛 2017年7月27日

附件：《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》

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附件：

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独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《星辉互动娱乐股份有限公司独立董事公开征集 委托投票权报告书》全文、《星辉互动娱乐股份有限公司关于召开2017年第四次 临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了 解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报 告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书 内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托星辉互动娱乐股份有限公司独立 董事纪传盛先生作为本人/本公司的代理人出席星辉互动娱乐股份有限公司2017 年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。 本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2	《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》
	注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出 投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为 废票。

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

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3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名（法人股东需法定代表人签名并加盖公章）： 身份证号码（营业执照注册号/统一社会信用代码）：

委托人持股数： 股

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。