Rastar Group — Management Reports 2017

Apr 5, 2017

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2016 年度监事会工作报告

2016 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《监 事会议事规则》等有关规定的要求，列席和出席了公司董事会和股东大会，对会 议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行 职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的利益出发，认真履行和独立行使 监事会职责。现将2016 年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了7 次监事会，具体内容如下：

序号	召开时间	会议名称	审议通过的议案	信息披露媒体
1	2016-3-21	第三届监 事会第十 七次会议	《关于参与设立互联网产业基金暨关联交易的议案》	巨潮资讯网
2	2016-4-22	第三届监 事会第十 八次会议	《关于公司<2015 年度监事会工作报告>的议案》	巨潮资讯网
			《2015 年年度报告》
			《关于公司 2015 年度审计报告的议案》
			《2015 年度财务决算报告》
			《2015 年度利润分配预案》
			《董事会 2015 年 12 月 31 日内部控制评价报告》
			《关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告的议案》
			《关于续聘会计师事务所的议案》
			《关于 2016 年度为下属控股子公司提供担保的议 案》
			《关于 2015 年末计提资产减值准备的议案》
			《关于使用部分自有闲置资金进行证券投资的议案》

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序号	召开时间	会议名称	审议通过的议案	信息披露媒体
			《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
			《2016 年第一季度报告》
			《关于 2016 年第一季度末计提资产减值准备的议 案》
3	2016-5-29	第三届监 事会第十 九次会议	《关于公司符合进行发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案》	巨潮资讯网
			《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的议案》
			《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关 联交易的议案》
			《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》
			《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理 办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
			《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》
			《关于签订附生效条件的<星辉互动娱乐股份有限公 司与宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树市唯 趣投资管理中心（有限合伙）、樟树市谊趣投资管理 中心（有限合伙）、樟树市尚趣投资管理中心（有限 合伙）、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙） 和樟树市盛趣投资管理中心（有限合伙）发行股份及 支付现金购买资产协议>的议案》
			《关于<星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
			《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的 说明的议案》
			《关于调整公司委托理财投资额度的议案》
			《关于调整公司证券投资额度及投资范围的议案》
4	2016-8-12	第三届监 事会第二 十次会议	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	巨潮资讯网
			《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
			《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
			《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》
			《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
			《关于公司本次非公开发行股票发行方案论证分析 报告的议案》
			《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补 即期回报措施及相关主体承诺的议案》

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序号	召开时间	会议名称	审议通过的议案	信息披露媒体
			《关于中止重大资产重组的议案》
5	2016-8-26	第三届监 事会第二 十一次会 议	《关于<2016 年半年度报告全文>及其摘要的议案》	巨潮资讯网
			《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》
6	2016-10-28	第三届监 事会第二 十二次会 议	《2016 年第三季度报告》
7	2016-11-2	第三届监 事会第二 十三次会 议	《关于控股股东陈雁升和陈冬琼夫妇向公司提供无 息借款暨关联交易的议案》	巨潮资讯网
			《关于修订<星辉互动娱乐股份有限公司2016 年度 创业板非公开发行股票预案>的议案》
			《关于修订<星辉互动娱乐股份有限公司2016 年度 创业板非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》
			《关于修订<星辉互动娱乐股份有限公司2016 年度 创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析 报告>的议案》
			《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采 取措施（修订稿）的议案》

二、监事会对公司2016 年度有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查 结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

2016 年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程 序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策 程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》 所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司 信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法 律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会对2016 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、 有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况 良好。财务报告真实、公允地反映了公司2016 年度的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用情况

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公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为： 公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集 资金使用管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行 为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，并 按照预定计划实施。

（四）公司收购、出售资产情况

2016 年度，公司实施的收购、出售资产事项符合《公司法》、《证券法》等法 律法规及《公司章程》的有关规定，均已履行了必要的审批程序，未发现内幕交 易，符合公司和广大股东的整体利益。

（五）公司关联交易情况

监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：

公司关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实 际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则；公司发生的关联交易的决策程序 符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易交易价格公允，不存在损害公 司和非关联股东利益的情形；公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对 公司财务状况与经营成果产生重大影响。

（六）公司对外担保及股权、资产置换情况

监事会对公司2016 年度发生的对外担保情况进行了认真核查和监督，公司对 外担保的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在违规对外担保的 情形。

2016 年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生 其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行 了核查，监事会认为：

公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报 告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监 事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发 现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发 生受到监管部门查处和整改的情形。

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（八）公司内部控制自我评价报告

公司监事会对公司2016 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建 设和运行情况进行了核查，监事会认为：

公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理 结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各 项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、 有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会《2016 年度内部控制 自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行 的实际情况。

三、监事会2017 年工作计划

2017 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加 强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利 益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立 公司良好的诚信形象。2017 年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情 况实施监督。

3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象 的行为发生。

4、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。

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