Rastar Group — Management Reports 2014

Mar 27, 2014

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2013 年度监事会工作报告

2013 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《监 事会议事规则》等有关规定的要求，列席和出席了公司董事会和股东大会，对会 议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行 职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的利益出发，认真履行和独立行使 监事会职责。现将2013 年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了8 次监事会，具体内容如下：

序号	召开时间	会议名称	审议通过的议案	信息披露媒体
1	2013-3-30	第二届监事会第十三次会议	《关于公司<2012 年度监事会工作报告>的议案》	巨潮资讯网
			《2012 年年度报告》及其摘要
			《关于公司2012 年度审计报告的议案》
			《2012 年度财务决算报告》
			《2012 年度利润分配预案》
			《董事会关于2012 年度公司内部控制的自我评价报告》
			《关于2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
			《关于续聘会计师事务所的议案》
			《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》
2	2013-4-12	第二届监事会第十四次会议	《2012 年第一季度报告》	巨潮资讯网
3	2013-5-7	第二届监事会第十五次会议	《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》	巨潮资讯网
4	2013-6-13	第二届监事会第十六次会议	《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》	巨潮资讯网
			《关于首期股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期可行权的议案》
5	2013-8-10	第二届监事会第十	《关于<2013 年半年度报告>及其摘要的议案》	巨潮资讯网

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序号	召开时间	会议名称	审议通过的议案	信息披露媒体
		七次会议	《2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
6	2013-10-16	第二届监事会第十八次会议	《关于<2013 年第三季度报告>的议案》	巨潮资讯网
7	2013-10-27	第二届监事会第十九次会议	《关于广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》	巨潮资讯网
			《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
			《关于<广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》
			《关于签订附生效条件的<广东星辉车模股份有限公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德伍号股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)、珠海厚朴投资管理合伙企业(有限合伙)及广东天拓资讯科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》；
			《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
			《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
8	2013-12-31	第二届监事会第二十次会议	《关于会计政策变更的议案》	巨潮资讯网

二、监事会对公司2013 年度有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查 结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

2013 年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程 序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策 程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》 所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司 信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法 律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

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监事会对2013 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、 有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况 良好。财务报告真实、公允地反映了公司2013 年度的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：

公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集 资金使用管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行 为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，并 按照预定计划实施。

（四）公司收购、出售资产情况

公司监事会检查了报告期内公司收购资产情况，监事会认为：

报告期内，公司分别以自有资金人民币1,836 万元收购深圳市畅娱天下科技 有限公司51%的股权；以自有资金人民币7,333.80 万元收购广州市谷果软件技术 有限公司51%的股权。监事会认为上述收购事项的交易价格合理，均已履行了必要 的审批程序，未发现内幕交易，没有损害股东利益、造成公司资产流失的情况。 报告期内，公司未发生资产出售行为。

（五）公司关联交易情况

监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：

公司关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实 际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则；公司发生的关联交易的决策程序 符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易交易价格公允，不存在损害公 司和非关联股东利益的情形；公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对 公司财务状况与经营成果产生重大影响。

（六）公司对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司为全资子公司广东星辉合成材料有限公司提供了额度为7,000 万人民币的担保，该项对外担保的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规 定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；对外担保事项没有对公司财务状 况与经营成果产生重大影响。

2013 年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生 其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

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公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行 了核查，监事会认为：

公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报 告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监 事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发 现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发 生受到监管部门查处和整改的情形。

（八）公司内部控制自我评价报告

公司监事会对公司2013 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建 设和运行情况进行了核查，监事会认为：

公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理 结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各 项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、 有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会《2013 年度内部控制 自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行 的实际情况。

三、监事会2014 年工作计划

2014 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加 强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利 益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立 公司良好的诚信形象。2014 年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情 况实施监督。

3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象 的行为发生。

4、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。

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