Rastar Group — Major Shareholding Notification 2017

Dec 29, 2017

星辉互动娱乐股份有限公司

星辉互动娱乐股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：星辉互动娱乐股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：星辉娱乐 股票代码： 300043

信息披露义务人名称	住所	通讯地址
黄挺	广州市天河区汇景南路**	广州市天河区天慧路3号4楼
一致行动人名称	住所	通讯地址
周俊珊	广州市天河区汇景南路**	广州市天河区天慧路3号4楼
珠海厚朴投资管理合伙 企业（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路6 号 105室-30381（集中办公区） 广州市天河区天慧路3号4楼

股权变动性质：股份比例减少、减持

签署日期： 2017 年 12 月 29 日

1

星辉互动娱乐股份有限公司

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益 变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星 辉娱乐”）中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在星辉娱乐中拥有权益的股份。

四、本次权益变动的原因基于黄挺、周俊珊于 2017 年 12 月 29 日签署的《合 伙企业财产份额转让协议》，黄挺、周俊珊将其分别持有的 15.86% 、 8.14% 珠海 厚朴财产份额转让给第三方，黄挺、周俊珊与珠海厚朴解除一致行动人关系。同 时，黄挺通过大宗交易减持上市公司股票 2,657,600 股，致使上述相关方持有星 辉娱乐股权比例降低。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。

2

星辉互动娱乐股份有限公司

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

信息披露义务人	指	黄挺
信息披露义务人一致行 动人	指	周俊珊、珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）
珠海厚朴	指	珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）
星辉天拓	指	广东星辉天拓互动娱乐有限公司
上市公司、星辉娱乐	指	星辉互动娱乐股份有限公司
报告书、本报告书	指	星辉互动娱乐股份有限公司简式权益变动报告书
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
15号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》
元 指 人民币元

3

星辉互动娱乐股份有限公司

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

姓名：黄挺 性别：男 国籍：中国 身份证件号码： 445224197711** 住所：广州市天河区汇景南路 **** 通讯地址：广州市天河区天慧路 3 号 4 楼 邮政编码： 510663 联系电话： 020-89293642

是否取得其他国家或地区的居留权：否

（二）信息披露义务人一致行动人基本情况

1 、周俊珊

姓名：周俊珊 性别：女 国籍：中国 身份证件号码： 440106198011** 住所：广州市天河区汇景南路 **** 通讯地址：广州市天河区天慧路 3 号 4 楼 邮政编码： 510663 联系电话： 020-89293642

是否取得其他国家或地区的居留权：否 在公司任职或在其他公司兼职情况：无

2 、珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）

企业名称：珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 -30381 （集中办公区）

4

星辉互动娱乐股份有限公司

执行事务合伙人：周俊珊 注册资本： 10 万元 企业类型：有限合伙企业 成立日期： 2013 年 6 月 20 日 营业期限：长期 统一社会信用代码： 914404000718706798 通讯地址：广州市天河区天慧路 3 号 4 楼 邮政编码： 510663 联系电话： 020-89293642 经营范围：股权投资

二、信息披露义务人及其一致行动人股权关系结构

根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定及合伙协议的约定，普通合伙人 全面负责该企业的管理，对该公司拥有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该 企业的经营管理。本次权益变动前，周俊珊为珠海厚朴的普通合伙人及执行事务 合伙人，系珠海厚朴的实际控制人。黄挺为星辉娱乐的股东、珠海厚朴的有限合 伙人。黄挺与周俊珊为夫妻关系。

信息披露义务人及其一致行动人股权关系结构如下：

==> picture [268 x 130] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

周俊珊 黄 挺
普通合伙人，8.14% 有限合伙人，45.07%
珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

三、本次交易中信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

本次权益变动前，周俊珊为珠海厚朴的执行事务合伙人，黄挺与周俊珊为夫 妻关系。黄挺与珠海厚朴互为一致行动人。

本次权益变动后，周俊珊不再担任珠海厚朴的普通合伙人及执行事务合伙 人，黄挺与珠海厚朴不再构成一致行动人关系。

5

星辉互动娱乐股份有限公司

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有持有在境内、 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 。

6

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [33 x 18] intentionally omitted <==

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的原因和目的

黄挺、周俊珊于 2017 年 12 月 29 日与第三方签署《合伙企业财产份额转让 协议》，黄挺、周俊珊将其分别持有的 15.86% 、 8.14% 珠海厚朴财产份额转让给 第三方，周俊珊不再担任珠海厚朴的普通合伙人及执行事务合伙人。黄挺、周俊 珊与珠海厚朴解除一致行动人关系。同时，黄挺通过大宗交易减持上市公司股票 2,657,600 股，致使上述相关方持有星辉娱乐股权权益发生变化。

二、信息披露义务人未来增持或减持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内增持或 减持其持有的星辉娱乐股份的可能。若今后因进一步增持、减持或因其他安排导 致信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人及其一致行动人 将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

7

星辉互动娱乐股份有限公司

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

2017 年 12 月 29 日，黄挺、周俊珊与第三方签署《合伙企业财产份额转让 协议》，黄挺、周俊珊将其分别持有的 15.86% 、 8.14% 珠海厚朴财产份额转让给 第三方，周俊珊不再担任珠海厚朴的普通合伙人及执行事务合伙人。黄挺、周俊 珊与珠海厚朴解除一致行动人关系。同时，黄挺通过大宗交易减持上市公司股票 2,657,600 股，占公司股份总数的 0.21% ，致使上述相关方持有星辉娱乐股权权益 发生变化。

二、本次权益变动主要内容

本次权益变动前，信息披露义务人黄挺直接持有上市公司 52,130,458 股股 份，占上市公司总股本的 4.19% ；其一致行动人珠海厚朴直接持有上市公司 43,605,047 股股份，占上市公司总股本的 3.50% ；信息披露义务人黄挺及其一致 行动人共同控制公司 95,735,505 股股份，占上市公司总股本的 7.69% 。信息披露 义务人黄挺持有珠海厚朴 45.07% 的股权，其个人通过珠海厚朴间接持有星辉娱 乐总股份的 1.58% ，其个人通过直接和间接持股方式合计持有星辉娱乐总股份的 5.77% 。

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的股权 结构图如下所示：

==> picture [267 x 170] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

周俊珊 黄 挺
普通合伙人，8.14% 有限合伙人，45.07%
4.19%
珠海厚朴
3.50%
上市公司
----- End of picture text -----

8

星辉互动娱乐股份有限公司

2017 年 12 月 29 日，黄挺、周俊珊与第三方签署《合伙企业财产份额转让 协议》，黄挺、周俊珊将其分别持有的 15.86% 、 8.14% 珠海厚朴财产份额转让给 第三方，周俊珊不再担任珠海厚朴的普通合伙人及执行事务合伙人。黄挺、周俊 珊与珠海厚朴解除一致行动人关系。同时，黄挺通过大宗交易减持上市公司股票 2,657,600 股，占公司股份总数的 0.21% ，致使上述相关方持有星辉娱乐股权权益 发生变化。

本次权益变动完成后，黄挺、周俊珊与珠海厚朴解除一致行动人关系，信息 披露义务人黄挺持有珠海厚朴 29.21% 的股权，其个人通过珠海厚朴间接持有公 司股份比例从原来的 1.58% 变更为 1.02% ，其个人通过直接和间接持股方式合计 持有星辉娱乐总股份的减少为 5.00% 。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份的股权结构图如下所 示：

==> picture [213 x 170] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄 挺
有限合伙人，29.21%
3.98%
珠海厚朴
3.50%
上市公司
----- End of picture text -----

三、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，黄挺共持有上市公司 49,472,858 股股份，占公司总股 本的 3.98% ；其中限售股为 17,323,662 股，质押股份为 28,763,662 股；珠海厚朴 共持有上市公司 43,605,047 股股份，占公司总股本的 3.50% ；其中限售股为 13,081,515 股，质押股份为 41,414,946 股。

除上述以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有的 星辉娱乐股份不存在其他权利限制情况。

9

星辉互动娱乐股份有限公司

第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动发生之日起前六个月内通过深圳证券交易 所交易系统买卖星辉娱乐股票的情况如下：

股东姓名	减持方式	减持期间	减持均价 （元/股）	减持股数 （股）	减持股数占 公司总股本 比例（%）
黄挺	大宗交易	2017.12.12	6.02	4,700,000	0.38
黄挺	大宗交易	2017.12.18	5.88	1,000,000	0.08

除上述披露内容外，信息披露义务人自本报告书公告之日起前 6 个月内没有 通过证券交易所的集中交易买卖本公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署日，黄挺和珠海厚朴尚未履行完毕的承诺情况如下： (1)发行股份及支付现金购买星辉天拓股权并募集配套资金的相关承诺 ①关于发行股份购买资产之股份锁定期的承诺：

黄挺和珠海厚朴就发行股份购买资产交易过程中所获得股份作出如下承诺： 自股份交割日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的星辉娱乐股份；同 时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转 让其于本次交易中所获星辉娱乐股份：

A、星辉娱乐在指定媒体披露星辉天拓2016 年度《专项审核报告》后，黄挺、 郑泽峰和珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的互动娱乐股份 的70%；

B、星辉娱乐在指定媒体披露星辉天拓2017 年度《专项审核报告》后，黄挺、 郑泽峰和珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的星辉娱乐股份 的30%。

截至本报告书签署日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承

10

星辉互动娱乐股份有限公司

诺的情形。

②业绩承诺：

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，黄挺、郑泽峰和珠海厚朴 承诺：星辉天拓2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年度实现 的净利润分别不低于6,000 万元、8,000 万元、9,700 万元、11,500 万元、12,000 万元。如星辉天拓未实现承诺净利润，由黄挺、郑泽峰和珠海厚朴向星辉娱乐支 付补偿。

星辉天拓2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度的业绩承诺均已履 行完毕。2017 年度净利润承诺的承诺期尚未届满，上述承诺尚未满足履行条件， 承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情形。

针对上述承诺，黄挺和珠海厚朴均承诺继续履行该部分股份相应的股份锁定 期以及业绩承诺义务，黄挺、周俊珊所转让部分珠海厚朴财产份额的受让方亦承 诺继续履行出让方原有的股份锁定期以及业绩承诺义务。

除此以外，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的 相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露 而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

本人 / 本合伙企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1 、信息披露义务人黄挺、一致行动人周俊珊的身份证明文件；

• 2 、信息披露义务人一致行动人珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）的

• 营业执照（复印件）、合伙人名单及主要合伙人身份证明文件；

• 3 、黄挺、周俊珊合伙企业财产份额转让协议。

二、备查文件置备地点

• 1 、星辉娱乐董事会秘书办公室

• 2 、联系电话： 020-28123517

11

星辉互动娱乐股份有限公司

3 、联系人：王云龙、黄文胜

12

星辉互动娱乐股份有限公司

(本页无正文，专用于《星辉互动娱乐股份有限公司简式权益变动报告书》之 签章页)

信息披露义务人（签字）：

==> picture [61 x 13] intentionally omitted <==

信息披露义务人一致行动人（签章）：

周俊珊

珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）：

执行事务合伙人签名：

周俊珊

2017 年12 月29 日

13

星辉互动娱乐股份有限公司

附表：

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	星辉互动娱乐股份有限公司		上市公司 所在地	汕头市澄海区星辉工业园 （上华镇夏岛路北侧）
股票简称	星辉娱乐		股票代码	300043
信息披露义务人名 称	黄挺		信息披露义 务人注册地
拥有权益的股份数 量变化	增加□减少 不变□（持股人未发生变化）		有无一致行 动人	有无 □
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是□否		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他解除一致行动关系、通过证券交易所的大宗交易
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股 95,735,505 股 7.69%
本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	人民币普通股 62,209,892 股 2.69%
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续减持	是否□ 不排除在未来12 个月内增持或减持其持有的星辉娱乐股份的可能
信息披露义务人在 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是否□

14

星辉互动娱乐股份有限公司

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题	是□否□不适用
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公 司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形	是□否□不适用 （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否 需取得批准	是□否□不适用
是否已得到批准	是□否□不适用

填表说明：

• 1 、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加

• 备注予以说明；

• 2 、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3 、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4 、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其

• 中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

15

星辉互动娱乐股份有限公司

(本页无正文，专用于《星辉互动娱乐股份有限公司简式权益变动报告书附表》 之签章页)

信息披露义务人（签字）：

==> picture [61 x 13] intentionally omitted <==

信息披露义务人一致行动人（签章）：

周俊珊

珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）：

执行事务合伙人签名： 周俊珊

2017 年12 月29 日

16