Rastar Group — Governance Information 2019

Apr 24, 2019

星辉互动娱乐股份有限公司

章程修正案

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年4 月24 日召开 第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<星辉互动娱乐股份有限公 司章程>的议案》。根据2019 年4 月17 日中国证监会发布的《关于修改<上市公 司章程指引>的决定》，结合公司实际情况，公司拟对《星辉互动娱乐股份有限 公司章程》(以下简称《公司章程》)相关条款进行修订，并提请股东大会授权董 事会办理章程修订后的工商变更事宜。

一、《公司章程》具体修订情况如下：

原《公司章程》条款 第六条 公司注册资本为人民币 1,244,198,402 元。

第一百零四条 董事由股东大会选举或 更换，任期每届三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不 能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。

公司应当和董事签订合同，明确公司和 董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的责任以及公司因故提前解除 合同的补偿等内容。

董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百二十四条 董事会设董事7 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 董事会下设战略委员会、审计委员

修订后《公司章程》条款 第六条 公司注册资本为人民币 1,244,198,401 元。

第一百零四条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。

公司应当和董事签订合同，明确公司和董 事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司 章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。

董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的 1/2。

第一百二十四条 董事会设董事7 人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。

董事会下设战略委员会、审计委员会、

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会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等 专门工作机构，专门委员会对董事会负 责，依照公司章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。各委员会的组成、职责为：

(一)战略委员会由三至五名董事组 成，其中至少有一名独立董事，由公司董 事长担任召集人。战略委员会的主要职责 是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。

(二)审计委员会由三至五名董事组 成，其中独立董事应占多数，并由独立董 事(会计专业人士)担任召集人。审计委员 会的主要职责包括：

1、监督及评估外部审计工作，提议 聘请或者更换外部审计机构；

2、监督及评估内部审计工作，负责 内部审计与外部审计的协调；

3、审核公司的财务信息及其披露；

4、监督及评估公司的内部控制；

5、负责法律法规、 公司章程和董事 会授权的其他事项。

(三)薪酬与考核委员会由三至五名 董事组成，其中独立董事应占多数，并由 独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会 的主要职责包括：

1、研究董事与高级管理人员考核的 标准，进行考核并提出建议；

2、研究和审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案。

(四)提名委员会由三至五名董事组 成，其中独立董事应占多数，并由独立董 事担任召集人。提名委员会的主要职责包 括：

1、研究董事、高级管理人员的选择 标准和程序并提出建议；

2、遴选合格的董事人选和高级管理 人员人选；

3、对董事人选和高级管理人员人选 进行审核并提出建议。

薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门 工作机构，专门委员会对董事会负责，依照 公司章程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。 董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 各委员会的组成、职责为：

(一)战略委员会由三至五名董事组成， 其中至少有一名独立董事，由公司董事长担 任召集人。战略委员会的主要职责是对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。

(二)审计委员会由三至五名董事组成， 其中独立董事应占多数，并由独立董事(会 计专业人士)担任召集人。审计委员会的主 要职责包括：

1、监督及评估外部审计工作，提议聘 请或者更换外部审计机构；

2、监督及评估内部审计工作，负责内 部审计与外部审计的协调；

3、审核公司的财务信息及其披露；

4、监督及评估公司的内部控制；

5、负责法律法规、 公司章程和董事会

授权的其他事项。

(三)薪酬与考核委员会由三至五名董 事组成，其中独立董事应占多数，并由独立 董事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要 职责包括：

1、研究董事与高级管理人员考核的标 准，进行考核并提出建议；

2、研究和审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案。

(四)提名委员会由三至五名董事组成， 其中独立董事应占多数，并由独立董事担任 召集人。提名委员会的主要职责包括：

1、研究董事、高级管理人员的选择标 准和程序并提出建议； 2、遴选合格的董事人选和高级管理人 员人选；

3、对董事人选和高级管理人员人选进 行审核并提出建议。

专门委员会可以聘请中介机构提供 专门委员会可以聘请中介机构提供专 专业意见。专门委员会履行职责的有关费 业意见。专门委员会履行职责的有关费用由

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用由公司承担。 公司承担。 第一百三十九条 在公司控股股东、 第一百三十九条 在公司控股股东单位 实际控制人单位担任除董事、监事以外其 担任除董事、监事以外其他行政职务的人 他行政职务的人员，不得担任公司的高级 员，不得担任公司的高级管理人员 。控股股 管理人员。控股股东高级管理人员兼任公 东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应 司董事、监事的，应当保证有足够的时间 当保证有足够的时间和精力承担公司的工 和精力承担公司的工作。 作。

除上述修订条款外，《公司章程》其它条款保持不变。

星辉互动娱乐股份有限公司

董 事 会 二〇一九年四月二十四日

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