Rastar Group — Governance Information 2018

Apr 27, 2018

星辉互动娱乐股份有限公司

未来三年(2018-2020年)股东回报规划

为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策 透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证 监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕 43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕 37号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司特制定本规划。

一、基本原则

公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合 理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得 超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司应保持利润分 配政策的连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的 回报水平。

二、2018-2020年股东回报规划

(一)利润分配的方式

基于公司股东回报规划的基本原则，公司利润分配可以采取现金、股票、现 金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方式分 配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金 股票相结合的方式分配股利。

(二)现金分红的条件

1、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三 年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金 分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。在实施上 述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。

2、重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

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(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%；

(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。

(三)现金分红的时间及比例

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进 行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分 配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

(四)股票股利分配的条件

在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本 规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审 议。

(五) 公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配时应 当相应的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。

三、规划的研究论证程序与决策机制、审议程序及调整机制

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(一)利润分配政策的研究论证程序与决策机制

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规 划及下阶段资金需求，并充分听取股东(特别是中小股东)和独立董事的意见，在 符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预 案时发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会 审议。

3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定 的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排 或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准； 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报 告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。

5、股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。

• 6、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

(二)利润分配政策的审议程序

1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以 上独立董事表决同意。

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经 董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整 的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

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4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利派发事项。

(三)公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资， 以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结 构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最 大化。

(四)规划的调整机制

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润 分配政策进行调整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中，应当充分考 虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董 事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表 意见。

有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案应经董事会审议通过后方能 提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论 证和说明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议 和网络投票的股东合计持有表决权的2/3以上通过。

四、本规划的生效机制

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定 执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

星辉互动娱乐股份有限公司 二○一八年四月二十七日

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