Rastar Group — Governance Information 2015

May 22, 2015

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 18] intentionally omitted <==

星辉互动娱乐股份有限公司

银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度

（2015 年5 月22 日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了规范和加强星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者、 债权人及其他利益相关者的合法权益，公司本着公平、公正、公开的原则，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国人民银行发布的《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、以及中国银行间市场交易商 协会（以下简称交易商协会）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则》（2012 年版）、《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司及下属全资子公司、控股子公司。

第三条 本制度所称债务融资工具，是指公司在银行间债券市场发行的，约 定在一定期限内还本付息的有价证券。

第四条 本制度所称信息披露是指在规定时间以内以规定的方式将所有可能 对公司偿债能力产生重大影响的信息及监管部门要求披露的信息，在监管部门认 可的网站等媒介平台向投资者公布。

第五条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并同时向所有投资者公开披露信息。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，保证所披露的信息真 实、准确、完整、及时。

第七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 18] intentionally omitted <==

（一）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；

（二）公司证券部为信息披露事务执行部门，具体负责信息的归集、编制、 传递、审核和证券交易所的信息披露工作；

（三）公司财务部负责将董事会秘书签发的信息披露文件报交易商协会审核 并在其指定的信息披露平台上予以公告。

第八条 公司的信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动必须接 受交易商协会的自律管理，依法真实、完整、及时、准确地披露信息。

第二章 信息披露的内容及披露标准

第九条 公司债务融资工具的信息披露文件主要包括发行公告、募集说明书、 信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书、付息兑付公告、定期报告和临时报 告等。

第十条 发行信息主要为发行文件。发行文件至少包括以下内容：

（一） 发行公告；

• （二） 募集说明书；

（三） 信用评级报告和跟踪评级安排；

（四） 法律意见书；

（五） 公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；

• （六） 交易商协会要求的其他文件。

第十一条 公司发行债务融资工具的申请经交易商协会注册通过后，首期发 行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的， 应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。

第十二条 公司债务融资工具发行申请经交易商协会注册通过后至发行结束 前，发生重要事项的，公司应当向交易商协会书面说明，并经交易商协会同意后， 修改发行公告或者做相应的补充公告。

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 18] intentionally omitted <==

第十三条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认 可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。

第十四条 公司应于债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协 会认可的网站公布本金兑付、付息事项。

第十五条 在债务融资工具存续期内，公司应按要求披露定期财务信息：

（一）每年4 月30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

（二）每年8 月31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表、现金 流量表；

（三）每年4 月30 日和10 月31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的 资产负债表、利润表、现金流量表；

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间；上述信息的披露时 间应当与公司在深圳证券交易所、指定媒体或其他场合同时公开披露。

第十六条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大 事项时，应及时向市场披露，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 重大事项包括但不限于以下内容：

• （一） 公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

• （二） 公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（三） 公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大 合同；

• （四） 公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转

• 或报废；

  • （五） 公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

  • （六） 公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除

的；

• （七） 公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 18] intentionally omitted <==

• （八） 公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

（九） 公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总裁发生变 动；董事长或者总裁无法履行职责；

（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入 破产程序、被责令关闭；

（十一） 公司涉及需要说明的市场传闻；

（十二） 公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十三） 公司涉嫌违法、违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行 政处罚；公司董事长等高级管理人员涉嫌违法、违纪被有权机关调查或者采取强 制性措施；

（十四） 公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； 公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

（十五）公司对外提供重大担保；

• （十六） 交易商协会规定的其他可能影响公司偿债能力的重大事项。

第十七条 公司在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披 露义务，且应当与在深圳证券交易所、指定媒体或其它场合同时公开披露：

• （一）公司董事会或监事会就该重大事项形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或高级管理人员知悉该重大事件发生并有义务进行报告时；

• （四）收到相关主管部门决定或通知时。

第十八条 公司按照第十六条规定的时点及时披露重大事件之前，如果出现 下列情形之一的，应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

• （一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 18] intentionally omitted <==

第十九条 公司披露重大事件后，如果已披露的重大事件出现可能对公司偿 债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两 个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计 估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应 至少包括以下内容：

（一） 变更原因、变更前、后相关信息及其变化；

（二） 变更事项符合国家法律、法规和政策规定并经公司有权决策机构同意 的说明；

（三） 变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；

（四） 相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

（五） 与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有 重要影响的其它信息。

第二十一条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合 以下要求：

（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；

（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具 的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进 行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；

（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影 响的最近一年变更后的年度财务报告和最近一期变更后的季度会计报表。

第二十二条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工 作日披露变更公告。

第二十三条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五 个工作日披露变更公告。

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 18] intentionally omitted <==

第二十四条 公司债务融资工具发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能 对公司产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以 书面方式问询和澄清。

第三章 信息披露的程序

第二十五条 本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、编制、审 核、披露的流程。

第二十六条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：

(一)公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定 期报告草案，提请董事会审议；

• (二)董事会秘书负责送达董事审阅；

• (三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• (四)监事会负责审核董事会编制的定期报告；

• (五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第二十七条 公司为已上市企业，根据债务融资工具有关信息披露规则的规 定，可豁免公司在银行间债券市场定期披露财务信息，但须按上市地监管机构的 有关要求，即本制度第二十五条规定的程序进行定期财务报告的披露，同时通过 交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。

第二十八条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及 公司有关规定向董事会或其他有权决策机构报告；

（二）董事会或其他有权决策机构在接到报告后，应当及时审议相关事项。

（三）董事会或其他有权决策机构就重大事件作出决策后，应敦促董事会秘 书组织重大事项的披露工作。

第二十九条 公司信息的公告披露程序：

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 18] intentionally omitted <==

（一）公司公告信息由董事会秘书签发；

（二）董事会秘书签发后，由公司财务部以书面和电子版方式通过债务融资 工具主承销商在交易商协会指定的信息披露平台上予以公告。

第三十条 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布 公司未披露信息。

第三十一条 公司决策机构重大决议事项应按以下程序披露：

（一）公司重大事项由董事会或股东大会决策，并形成决议；

（二）公司证券部通过公司财务部将涉及协会自律规则所述须予公布的重大 决议事项或其他须由交易商协会事先审核的临时报告报协会审核；

（三）根据协会的要求，将其审核通过的上述事项报告由公司财务部以书面 或电子版方式通过债务融资工具主承销商在交易商协会指定的信息披露平台予 以公告。

第三十二条 决策机构决议以外的重大事项、变更事项等临时报告应按以下 披露程序：

（一）获悉发生重大事项、变更事项的公司主管职能部门应立即履行报告义 务，编制报告草案，报主管领导审核；

（二）初步审核后的临时报告呈报公司董事长或授权人审核；

（三）公司财务部将涉及协会自律规则所述须予公布的重大事项、变更事项 或其他须由交易商协会事先审核的公告报协会审核；

（四）根据协会的要求，将其审核通过的上述事项报告由公司财务部以书面 或电子版方式通过债务融资工具主承销商在交易商协会指定的信息披露平台予 以公告。

第四章 信息披露事务部门及其负责人职责

第三十三条 信息披露事务部门履行以下职责：

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 18] intentionally omitted <==

（一）公司证券部、公司财务部共同具体负责拟订、修订信息披露制度、接 待和安排监管机构、中介机构等相关单位的访谈、回答咨询，汇集公司应予披露 的信息、报告，办理对外披露的相关工作；

（二）公司各职能部门及所属单位应积极配合，协助做好信息的起草编制、 传递、审核和披露，保证相关信息资料的真实、准确、完整和及时；

（三）董事会秘书应持续关注媒体对公司的报道，应投资者或监管部门的要 求主动求证报道的真实情况。

第三十四条 董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务。

第三十五条 董事会秘书可被授权列席公司高级管理人员的相关会议或查 阅、知悉会议的相关内容，及时了解公司经营和财务情况，调阅涉及债务融资工 具信息披露事宜的所有相关文件。

第五章 董事和董事会的报告、审议和披露职责

第三十六条 公司董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，对披 露信息报告及时审议，保证定期财务信息报告、重大事项、变更事项等临时报告 在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第三十七条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务情况和 公司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，关注公司信息披露情况，已披 露的事件的进展或变化情况及其他相关信息。

第六章 信息披露的保密措施

第三十八条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门负责人以及其他 信息披露的知情人员都应做好内幕信息的保密工作，在信息披露前负有保密义 务。在内幕信息依法公开披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利 用该信息进行内幕交易。

第三十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易商协会所 认可的其他情况，披露或履行披露义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 18] intentionally omitted <==

规制度或损害公司利益的，公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义 务。

第四十条 公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向新 闻界、媒体发布消息，也不得在公司内部网站、局域网和其他内部刊物上发布消 息。如因法律、法规规定先于交易商协会所规定的公开披露日期之前报送有关主 管机构的，注明“未经公开披露，注意保密”字样。

第四十一条 当得知有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，公司应 当立即将该信息予以披露。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十二条 公司依照国家法律、法规和有关规章制度，制定公司财务管理 和会计核算制度。

第四十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿；不得以任何个人 名义开立账户存储公司资产。

第四十四条 公司应根据国家财政主管部门的规定，建立并执行财务管理和 会计核算的内部控制与监督机制。

第八章 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度

第四十五条 公司应规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信 息，防止出现违反公司信息披露规定的行为。

第四十六条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同 意，任何人不得进行投资者关系活动。

第四十七条 公司应保持与中介服务机构的良好沟通与协调，积极为中介服 务机构提供所需资料和工作条件，保证所提供信息的真实、准确、完整、及时。

第四十八条 公司应关注媒体对公司的报道，充分了解实情，积极应对媒体 和公众的有关询问，必要时做出书面澄清。

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 18] intentionally omitted <==

第九章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责 情况由证券部负责记录，并作为公司档案由证券部负责保管。

第五十条 公司对外信息披露文件（包括债务融资工具发行报告、定期报告、 临时报告、相关公告等）档案管理按照公司档案管理规定执行，同时置备于财务 部及证券部供交易商协会、投资者、中介服务和咨询机构等利益相关者查阅。

第十章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第五十一条 公司各部门负责人、向各全资子公司、控股子公司委派或推荐 的董事、监事和高级管理人员应确保本制度在各部门、各全资子公司、控股子公 司得到认真贯彻执行。

第五十二条 公司全资子公司、控股子公司发生本制度第十五条所规定的重 大事件，应将有关信息和资料及时报公司信息披露事务部门。

第五十三条 各全资子公司、控股子公司在银行间债券市场发行债务融资工 具的，应参照本制度制订信息披露管理制度，经其董事会或其他有权决策机构审 议通过，报本公司备案，并向市场公开披露。

第十一章 责任追究和处理措施

第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责 义务的除外。

第五十五条 公司各部门、各全资子公司、控股子公司未按本制度的要求进 行内部报告，造成公司信息披露出现不及时、重大遗漏或者虚假成分、误导情况， 以及相关人员提前泄露信息披露内容，使公司受到处罚造成名誉损害或资产损失 的，相关责任人应承担相应责任。

第十二章 附则

第五十六条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规、《银行间债券市场非

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 18] intentionally omitted <==

金融企业债务融资工具管理办法》、《中国银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则》（2012 年版）以及《非金融企业债务融资工具市场自律处分规 则》等规定执行。

第五十七条 若中国银行间市场交易商协会对披露有新的规则要求，本制度 做相应补充修订。

第五十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十九条 本制度自公司于2015 年5 月22 日召开的第三届董事会第十三 次会议审议通过之日起实施。