Rastar Group — Governance Information 2013

Jul 1, 2013

广东星辉车模股份有限公司

关联交易管理制度

（ 2013 年 6 月 29 日 公司第二届董事会第二十次会议审议修订）

第一节 总则

第一条 为充分保障广东星辉车模股份有限公司(以下简称“公司”)及全体 股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司 和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、 公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、 法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。

第二节 关联交易和关联人

第二条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项，包括：

(一)购买或者出售资产；

• (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• (三)提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)；

(四)提供担保(含对子公司担保)；

• (五)租入或者租出资产；

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权或债务重组；

• (九)签订许可协议；

• (十)研究与开发项目的转移；

• (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认购出资权利等)

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• (十二)购买原材料、燃料、动力；

• (十三)销售产品、商品

• (十四)提供或者接受劳务；

• (十五)委托或者受托销售；

• (十六)与关联人共同投资；

• (十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

• (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

• (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

• 人或其他组织；

• (三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关

• 联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织；

  • (四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

• (五)其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组

• 织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• (二)公司董事、监事和高级管理人员；

• (三)直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人

• 员；

(四)本条第(一)项、第(二)项、第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

• (五)其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

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• (一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排

• 生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；

  • (二)过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

第三章 关联交易的价格确定和管理

第七条 关联交易的定价原则和定价方法：

• (一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按成本

• 加成定价；如果既没有市场价格，也不适用采用成本加成定价，按协议价定价。

• (二)关联双方按照关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联

• 交易协议中予以明确。

第八条 关联交易价格的管理

• (一)关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交

• 易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间支付；

• (二)公司财务部应当对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行

• 跟踪，做好预防性监控，并将变动情况报公司总经理，并报董事会备案；

(三)独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易 价格的变动的公允性出具意见。

第四章 关联交易的审议程序

第一节 回避表决的关联董事和关联股东

第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法 定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等 程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)交易对方；

• (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权；

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• (三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

• (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参

• 见第五条第(四)项的规定)；

• (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系

• 密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；

  • (六)公司认定的因其他理由使其独立商业判断可能受到影响的人。

第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)交易对方；

• (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权；

• (三)被交易对方直接或者间接控制；

• (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

• (五)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参

• 见第五条第(四)项的规定)；

(六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

(八)其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二节 关联交易的审批权限

第十一条 董事会有权审批并实施的关联交易是指：

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上或者与关联法人发生 的交易金额高于300 万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在100 万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；公司与 关联方发生的交易金额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易；

(二)股东大会特别授权董事会审批的关联交易，在股东大会因特殊事项导致 非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出审批并实施交易；

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(三)导致对公司重大影响的非对价关联交易。

公司发生的关联交易未达到前款第(一)项所述标准的，除相关法律、法规、 规范性文件以及证券交易所有关业务规章以及公司章程和本制度另有规定外，董 事长有权审批该等关联交易。

虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当 提交董事会审核的，则应当提请董事会审议。

第十二条 应由股东大会审议并实施的关联交易：

• (一)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额高

• 于1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； (二)虽属于董事长、董事会有权审批的关联交易，但独立董事或监事会认为

• 应当提交股东大会表决的；

• (三)属于董事会审批并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决

• 或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审议并表决； (四)对公司可能造成重大影响的关联交易。

• (五)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后

• 及时披露，并提交股东大会审议；

• (六)公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在

• 对外披露后提交股东大会审议。

属于前款第(一)项的关联交易，公司应当聘请具有执业证券、期货相关业务 资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，对其中购买或者出售资产的关联 交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司 最近一期经审计总资产30%的，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第三节 关联交易审批程序

第十三条 属于董事长有权审批并实施的关联交易的审批，按照公司章程以 及其他规定进行。

第十四条 董事会依照董事会召集、召开程序就是否属于关联交易做出合理

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判断并决议；若符合本制度第十一条规定的，应做出报股东大会审议的决议并在 决议中确定股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关 联情况。

第十五条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参加 并发表公允性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请律 师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。

第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当 在股东大会上回避表决。

第十七条 重大关联交易应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会 讨论。

第十八条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己 回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具 备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由， 该董事不得参加关联交易的表决。

第十九条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避 事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董 事会由违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。

第二十条 股东大会可以就关联交易的审议聘请律师或注册会计师出具专业 意见。

第二十一条 符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确 表明回避；未表明回避的，董事会可以要求其回避，或单独或合并持有5%以上 表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交 易议题的表决前作出；被董事会要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会 要求或该决议违背章程及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出 异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。

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第二十二条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。

第二十三条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联 交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的， 则有关董事及股东应对公司损失负责。

第四节 相关事项

第二十四条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进 行并充分听取独立董事、监事会对关联交易的公允性意见。

第二十五条 董事会违背章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事、监 事会可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。

第二十六条 对于本制度中确立为董事长即可审批并实施的关联交易，需要 在有效关联交易确立后的3 日内报告董事会做事后审查。

第二十七条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关 联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。

第二十八条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察 公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。

第五章 附则

第二十九条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜。

第三十条 本制度受中国法律、法规、规范性文件以及本公司章程的约束， 若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以及本公司章程为准。本制度将予 以及时调整。

第三十一条 本制度未列明事项，以公司章程为准。

第三十二条 本制度由董事会制定，股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

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