Rastar Group — Governance Information 2012

Jun 18, 2012

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广东星辉车模股份有限公司独立董事

关于股权激励相关事项的独立意见

广东星辉车模股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年6 月15 日在公 司会议室召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于对<股票期权激励计划> 激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》及《关于首期股票期 权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。作为公司独立董事，我 们认真审议了上述两项议案，发表独立意见如下：

一、独立董事对公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整的独 立意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就 公司首期股票期权激励计划股票期权行权数量和行权价格的调整等相关事项发 表意见如下：

公司本次对股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整，符合《上市 公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司 《股权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。 因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意对授予激励对象名单、股票期权数 量和行权价格进行调整。

二、独立董事对公司首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可 行权的议案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作细则》、《上市公司股权 激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关规章制度 的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于公司首期股票期权激励计划授 予股票期权第一个行权期可行权的议案》发表独立意见如下：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股

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权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得 行权的情形；

2、经核查，本次可行权的激励对象已满足《股权激励计划（草案修订稿）》 规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第一次行权的激励对象主 体资格合法、有效；

3、公司股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权 期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司 及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

全体独立董事签名：

杨 亮 杨 农 纪传盛

二〇一二年六月十五日

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