Rastar Group — Governance Information 2012

Jan 8, 2012

广东星辉车模股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范广东星辉车模股份有限公司（以下简称“公司）内 幕信息知情人管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则， 保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于上市公司建立内 幕交易信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30 号）等相关 法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会应保证内幕信息知情人 档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人，董事会秘书组织实施，证券及文 化推广部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事 机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘 等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报 道、传送。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的 保密工作。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信 息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及其范围

第六条 本制度所指内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券 的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司章程指

1

定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。

• 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事，三分之一以上的董事或者经理发生变动；

• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

• 公司的情况发生较大变化；

  • （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

• 宣告无效；

• （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政

• 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

  • （十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

• 议；

  • （十三）公司分配股利或者增资的计划；

  • （十四）公司股权结构的重大变化；

  • （十五）公司债务担保的重大变更；

  • （十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

  • （十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十八）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔

• 偿责任；

  • （十九）公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；

  • （二十）公司有关并购、重组、定向增发、重大合同签署的有关方案；

  • （二十一）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

2

第三章 内幕信息知情人的范围

第八条 本制度所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者 间接获取内幕信息的人员。

第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司的实际控制人及其控制的企业的董事、监事、高级管理人员；

（四）公司子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进 行管理的其他人员；

（七）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于 保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、 会计师事务所、银行的有关人员；

（八）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；

（九）前述规定的自然人的配偶、父母、成年子女及其配偶；

（十）因履行法定职责可以获取公司有关内幕信息的政府部门等外部机构及

其工作人员；

（十一）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第十条 内幕信息在依法公开披露前，公司按照本制度规定填写公司《内幕 信息知情人档案表》（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段 及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕 信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、 职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、

3

知悉的时间、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人。

第十二条 公司内幕信息知情人登记备案材料由证券及文化推广部统一保 存，登记备案材料自记录之日起（含补充完善）至少保存十年，供公司自查和监 管机构查询。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门的主要负责人应当 积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人 情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条 公司应当要求下列主体填写内幕信息知情人档案：

(一)研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其 他事项的公司股东、实际控制人及其关联方；

(二)接受公司委托从事证券服务业务，且该受托事项对公司股价有重大影响 的证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构；

(三)收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响 事项的其他发起方。

公司应敦促上述主体根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司， 完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕 信息知情人档案应当按照本制度附件《内幕信息知情人档案表》中的要求进行填 写。

公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好 第一款至第三款及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十五条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管 理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为 同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送 信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一 记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知 悉内幕信息的时间等。

第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项，除按照本制度附件填写公司内幕信息知情人档案表外，应制作重 大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参

4

与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

董事会秘书负责督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司进行本条第一款所列重大事项的，应在内幕信息依法公开披露后5 个交 易日内将内幕信息知情人档案及重大信息进程备忘录报送深圳证券交易所。

第五章 内幕信息保密管理及处罚

第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。公司 应当通过与内幕信息知情人签订保密协议等必要方式将上述事项告知有关人员。 对于拒不签订保密协议的内幕信息知情人员，公司有权拒绝向其披露内幕信息。 如为公司员工的，公司可依情节向董事会提出对其采取降职、调离岗位、解除劳 动合同等措施，上述措施经董事会批准后方可执行。

第十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内 幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指 定专人报送和保管。

第十九条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥 用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内 幕信息。

第二十条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或 者建议他人买卖公司股票，也不得操纵或配合他人操纵公司股票及其衍生品种的 交易价格。

第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息 进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严 重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任， 并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局。涉嫌犯罪的，将依法 移送司法机关追究刑事责任。

第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人， 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十三条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动

5

而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会广 东监管局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。

第六章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，《证券法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中 国证监会公告［2011］30 号）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律 法规和规章及《公司章程》的有关规定执行。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

广东星辉车模股份有限公司董事会 二〇一一年十二月三十日

6

附件：

广东星辉车模股份有限公司内幕信息知情人档案表

内幕信息事项（注1）：

序号	内幕信息知情人姓名	身份证号码	知悉内幕信息时间	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式（注2）	内幕信息内容（注3）	内幕信息所处阶段(注4)	登记时间	登记人（注5）

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 注2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 注5： 如为本公司登记，填写本公司登记人名字；如为本公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

7