Rastar Group — Capital/Financing Update 2023

Apr 21, 2023

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证券代码： 300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号： 2023-016

星辉互动娱乐股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象

发行股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载， 误导性陈述或重大遗漏。

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 21 日召开第 五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序 向特定对象发行股票的议案》，董事会同意提请股东大会授权董事会以简易程序向 特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 的 20% ，授权期限自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年度股东 大会召开之日止。上述事项尚需提交 2022 年度股东大会审议。具体情况如下：

一、授权具体内容

1. 确认公司是否符合向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对 公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合向特定对象发行股票 的条件。

2. 发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

3. 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规 定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理 的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自

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有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授 权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认 购。

4. 定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十 个交易日股票交易均价的 80% （计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数 的 30% 。

最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐 机构（主承销商）协商确定。

5. 限售期

发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属于《上 市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发 行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行 对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金 转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次授权董事会向特定对象发行股票事项 不会导致公司控制权发生变化。

6. 募集资金金额与用途

本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20% 。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充 流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下 规定：

• (1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

• (2) 募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价

• 证券为主要业务的公司；

(3) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新 增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经 营的独立性。

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7. 发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的 股份比例共享。

8. 上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

9. 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容

授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法 规以及规范性文件的范围内全权办理与以简易程序向特定对象发行股票有关的全部 事宜，包括但不限于：

(1) 办理本次以简易程序向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签 署并申报相关申报文件及其他法律文件；

(2) 根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的 要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股 票方案，包括但不限于确定和调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及 其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定本次以简易程序向特定对象发行股票的 发行时机等；

(3) 根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行 上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按 照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；

(4) 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次以简易程序向特定对象发行股 票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关 的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

(5) 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募 集资金投资项目具体安排进行调整；

(6) 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

(7) 在以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据发行结果对《公司章程》的 相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与 此相关的其他事宜；

(8) 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情 形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发行对公

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司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策， 并全权处理与此相关的其他事宜；

(9) 在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难以实 施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象 发行股票政策发生变化时，决定本次以简易程序向特定对象发行股票方案延期实施， 或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次以简易程序向特定 对象发行股票事宜；

(10) 发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时， 授权 董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；

(11) 办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。

10. 本项授权的有效期限

本项授权自 2022 年度股东大会通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日内有 效。

二、独立董事意见

经核查，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票 事项的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证 券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议 程序合法有效，有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。据此，我 们同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项，并同意将上 述事项提交公司 2022 年度股东大会审议。

三、风险提示

本次授权事项尚需公司 2022 年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求 在授权期限内审议公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件以及具体发 行方案，报请深交所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将 及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1. 第五届董事会第十九次会议决议；

2. 独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

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特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司

董 事 会 二〇二三年四月二十二日

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