Rastar Group — Capital/Financing Update 2020

Aug 11, 2020

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星辉互动娱乐股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范 性文件以及《星辉互动娱乐股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有 关规定，我们作为星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事 会独立董事，对公司第五届董事会第三次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票所涉及相关事项的 独立意见

对于《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于 公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年 度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度以简易程 序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相 关的议案，我们认为：

1.本次以简易程序向特定对象发行股票的价格公允，发行方案、程序安排符 合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律、法规及规范性文件的相关规定。

2.公司已于2020年7月9日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20% 的股票。根据股东大会的授权，公司于2020年8月11日召开第五届董事会第三次 会议，审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，议案内容、 表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

3.本次以简易程序向特定对象发行股票有利于公司的可持续发展，符合公司 及公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

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综上，我们一致同意上述议案，并同意公司按照2020年度以简易程序向特定 对象发行股票方案推进相关工作。

二、关于公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度 内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。我们认为公 司无需编制前次募集资金使用情况报告，符合中国证监会《关于前次募集资金使 用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求。

三、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

公司与国联证券股份有限公司等本次发行对象签署了《附条件生效的股份认 购协议》，我们认为，认购协议条款及签署程序符合法律、法规和规范性文件的 的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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（此页无正文，为《星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于第五届董事 会第三次会议相关事项的独立意见》之签署页）

全体独立董事签字：

纪传盛 廖朝理 姚明安

二〇二〇年八月十一日

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