Rastar Group — Capital/Financing Update 2019

Jul 19, 2019

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证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2019-040

星辉互动娱乐股份有限公司

关于皇家西班牙人足球俱乐部球员转会的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”或“公司”）控股孙公 司REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.（以下简称“皇家西 班牙人”或“俱乐部”）拟将球员Mario Hermoso Canseco（即马里奥·埃尔莫 索·坎塞科，以下简称“埃尔莫索”或“球员”）转会至Atlético Madrid（即 马德里竞技足球俱乐部，以下简称“马德里竞技”）。

本次交易价格包括三部分：球员交易估值2,500 万欧元、与球员竞技表现相 关的奖金及再次转会收益权（此价格为不含税价格，增值税由马德里竞技另行支 付）。

皇家西班牙人享有球员的注册权益，并与Real Madrid Club de Fútbol（即 皇家马德里足球俱乐部，以下简称“皇家马德里”）平均分享球员的经济权益。 本次交易标的为球员的注册权益及50%的经济权益。

2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为。

3、交易审议情况

2019 年7 月18 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.球员Mario Hermoso Canseco 转会的议案》。

本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本公司独立董事赵智文先生、纪传盛先生、廖朝理先生认为：皇家西班牙人 将球员Mario Hermoso Canseco 转会至马德里竞技为公司正常业务需要，遵循了

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客观、公平、公允的定价原则，决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定， 且不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次球员转会 事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

公司名称：Atlético Madrid（即马德里竞技足球俱乐部）

类型：股份有限公司；

注册地址：Avenida de Luís Aragónes, Nº4, Estadio Wanda Metropolitano

(Spain)；

主要办公地点：Estadio Vicente Calderón,Paseo Virgen del Puerto, 67 – Puerta 5 28005 Madrid (Spain)；

法定代表人：Mifuel Angel Gil Marin；

公司股本：俱乐部总股本是36,343,705 欧元，分成4,275,730 股，每股面 值8.5 欧元。

注册号：A80373764；

主营业务：开展职业足球俱乐部的运营业务；

2、主要股东情况

股东名称	股份数量（股）	占总股本比例（%）
Miguel Ángel Gil Marin	1,985,557	46.44%
Quantum Pacific Management Limited,	1,368,087	32.00%
Enrique Cerezo Torres	650,224	15.21%
其他	271,862	6.35%

3、马德里竞技简要财务及经营数据

单位：欧元

科目	2017.6.30	2018.6.30
资产总额	878,228,814.28	893,602,074.39
负债总额	847,195,874.12	808,156,822.25
所有者权益	31,032,940.16	85,445,252.14
科目	2016.7.1-2017.6.30	2017.7.1-2018.6.30
营业收入	258,443,760.87	333,249,018.91

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营业利润	27,746,180.09	36,777,141.71
净利润	4,997,501.73	4,483,514.87
经营活动产生的现金流 量净额	24,869,124.46	18,797,745.09

备注：以上数据来源于马德里竞技提供的财务报表。马德里竞技的财政年度为当年的7 月1 日至次年的6 月30 日。

马德里竞技与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业

务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次交易的标的资产为球员Mario Hermoso Canseco（西班牙国籍，身份证 号DNI 02772044V）100%的注册权益和50%的经济权益。

2017 年7 月12 日，皇家马德里将球员埃尔莫索转会至皇家西班牙人，并保 留了该球员50%经济权益。转会后，皇家西班牙人拥有该球员完全的注册权益和 50%的经济权益。此次转让的球员注册权益和经济权益没有受到任何抵押，并且 没有和第三方有任何承诺和可影响到此交易的任何限制。

标的资产的账面原值为6.63 万欧元，截至2019 年6 月30 日，已计提的折 旧4.13 万欧元，帐面净值为2.50 万欧元。

四、交易的定价政策及定价依据

参考球员的竞技水平及公开市场报价情况，经买卖双方协商确定，本次转会 交易的球员估值为2,500 万欧元，皇家西班牙人按50%的经济权益确认交易价格， 同时附带了奖金权益及再次转会收益权。

五、交易协议的主要内容

1、交易价格

A、球员估值2,500 万欧元，皇家西班牙人享有50%经济权益；

B、与球员竞技表现相关的奖金。马德里竞技除支付上述转会金额外，还需 根据球员的竞技表现按合同约定支付给前手权益方，但支付的奖金总额累计不超 过400 万欧元，皇家西班牙人享有50%经济权益；

C、再次转会收益权

（1）若马德里竞技将球员再次转会或任何形式的转让，转会价格在100 万 欧元到1,500 万欧元之间，前手权益方可获得再次转会收益200 万欧元，皇家西

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班牙人享有50%经济权益；

（2）若马德里竞技将球员再次转会或任何形式的转让，转会价格在1,500 万欧元到3,000 万欧元之间，前手权益方可获得再次转会收益400 万欧元，皇家 西班牙人享有50%经济权益；

（3）若马德里竞技将球员再次转会或任何形式的转让，转会价格超过3,000 万欧元，前手权益方可获得再次转会收益的20%，皇家西班牙人享有50%经济权 益。

• 2、支付方式：现金支付

• 3、支付期限

A、在合同签署和完全满足有效条款后15 天内马德里竞技向皇家西班牙人支 付1,500 万欧元；

B、在2020 年6 月30 日前，马德里竞技向皇家西班牙人支付500 万欧元； C、在2021 年6 月30 日前，马德里竞技向皇家西班牙人支付500 万欧元。 4、协议生效条件及生效时间：在协议签署后，球员转会给马德里竞技的手 续应完整完成，球员和俱乐部在此之前签署的协议也一律解除。

以上金额不包括增值税及任何其他费用和佣金（包括经纪人佣金，任何形式 的费用等）。

六、涉及出售资产的其他安排

本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联 交易。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

七、交易目的和对公司的影响

本次交易完成后，直接贡献净利润约935.63 万欧元（按7 月18 日汇率计算 折合人民币约7,221.72 万元），另外，未来期间仍可按合同约定确认相关奖金及 再次转会的收益。本次交易所得款项可用于补充皇家西班牙人日常经营所需的流 动资金，将对公司的财务状况和经营成果产生正面影响。

同时，公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，认为受让方有相应 的支付及偿还能力，公司收回该等款项的风险较低。

本次球员转会对当期损益的影响不代表俱乐部年度的最终业绩，敬请投资者 注意投资风险。

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八、备查文件

• 1、星辉互动娱乐股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

• 2、星辉互动娱乐股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议；

• 3、《Mario Hermoso Canseco 转会合同》；

• 4、独立董事意见；

• 5、深交所要求的其它文件。

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司

董 事 会 二〇一九年七月十九日

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