Rastar Group — Capital/Financing Update 2018

Oct 26, 2018

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证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2018-076

星辉互动娱乐股份有限公司

关于苏州仙峰网络科技股份有限公司向

珠海星辉投资管理有限公司回购股权的关联交易公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易事项

2018年10月26日，星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”或“公 司”）子公司珠海星辉投资管理有限公司（以下简称“珠海星辉”）与苏州仙峰 网络科技股份有限公司（以下简称“苏州仙峰”）于苏州签订了《股权回购协议》， 双方同意苏州仙峰以每股人民币5.581549元回购珠海星辉持有的4,080,000股苏 州仙峰股票，认购款总金额为人民币22,772,720.00元。

2、关联关系说明

公司董事及总经理郑泽峰先生担任苏州仙峰董事，公司财务总监刘胜华先生 担任苏州仙峰监事，苏州仙峰为公司关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》规定，本次股权回购事项构成关联交易。

3、审议情况

2018年10月26日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 苏州仙峰网络科技股份有限公司向珠海星辉投资管理有限公司回购股权的关联 交易议案》，关联董事郑泽峰先生回避上述议案的表决，公司独立董事已对本次 关联交易进行了事前认可并发表独立意见。

本次关联交易金额2,277.272万元，占本公司2017年12月31日经审计的净资 产25.44亿元的0.90%。同时，连续12个月公司及控股子公司与苏州仙峰已发生的 各类关联交易总额（不含已经股东大会审议部分）累计未达到公司最近一期经审 计净资产绝对值5%。

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依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，本次关联交易无需 提交公司股东大会审议批准。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方暨关联交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：苏州仙峰网络科技股份有限公司

注册资本：3,000 万人民币

成立日期： 2014 年9 月3 日

企业性质：股份有限公司

法定代表人：易黎明

住所：苏州工业园区若水路388 号B1501 室 统一社会信用代码：91320594313891705E

经营范围：计算机网络技术开发及服务、游戏开发、网页开发、软件的开发 及维护；计算机网络工程；电脑及周边产品的销售，计算机辅助设备的上门安装 及维修，电子产品及配件的上门安装及销售；利用信息网络经营游戏产品（含网 络游戏虚拟货币发行）；软件及信息技术的进出口。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

序号	股东名称	持股数（万股）	股权比例(%)
1	易黎明	1,335	44.50%
2	珠海星辉投资管理有限公司	900	30.00%
3	钱静	420	14.00%
4	苏州仙峰企业管理中心（有限合伙）	240	8.00%
5	杨文博	105	3.50%
	合计	3,000	100%

实际控制人：易黎明

本次苏州仙峰回购408 万股权不会导致本公司合并报表范围变更，珠海星辉 持有的苏州仙峰股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资 产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

2、关联关系

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公司董事及总经理郑泽峰先生担任苏州仙峰董事，公司财务总监刘胜华先生 担任苏州仙峰监事。根据《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作 指引》以及《公司章程》的有关规定，苏州仙峰为公司关联方，上述交易构成了 关联交易。

3、苏州仙峰简要财务及经营数据如下表：

单位：元

科目	2017年12月31日	2018年9月30日
资产总额	286,614,064.98	324,121,186.82
负债总额	122,843,640.73	157,592,398.09
应收款项总额	91,965,109.04	91,809,866.09
所有者权益	163,770,424.25	166,528,788.73
经营活动产生的现金流量净额	101,695,915.33	36,878,455.51
科目	2017年度	2018年1-9月
营业收入	318,730,098.40	193,083,207.76
营业利润	89,964,091.70	21,945,760.43
净利润	91,033,076.05	19,080,395.76

备注：以上2018 年1-9 月财务数据未经审计。

三、交易的定价政策

本次交易为关联方苏州仙峰向公司子公司珠海星辉回购股权，本次交易的股 权回购价格由双方根据市场情况协商约定，回购价格公允、合理，不存在损害公 司及全体股东利益的情况。

四、回购协议的主要内容

2018 年10 月26 日，珠海星辉与苏州仙峰签订了《股权回购协议》，回购 协议的主要内容如下：

1、回购内容

苏州仙峰以每股人民币5.581549 元回购珠海星辉持有的4,080,000 股苏州 仙峰股票，认购款总金额为人民币22,772,720.00 元。

2、税收及费用

双方各自负责缴付有关法律要求该方缴纳的与本协议项下股权回购有关的 税款和政府收费。办理工商变更登记及公告的费用，由苏州仙峰承担。

3、变更手续

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本协议签订之日起10 个工作日内，合同双方应当办理完成股权变更所需的 公司内部程序，苏州仙峰应当自作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上 公告。苏州仙峰应当自公告之日起45 日后及时向工商行政管理机关提交所需的 各项文件，完成股权变更手续及减资程序。

4、回购款项的支付

双方同意，按照本协议约定条件、数量回购股权。减资公告45 日后，苏州 仙峰应于办理工商变更登记前一次性付清本协议约定的股权回购款项。

五、涉及关联交易的其他安排

本次股权回购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，如未来 苏州仙峰与公司发生关联交易，公司将在关联交易发生时履行相应审议及回避程 序，确保交易公允，维护股东尤其是中小股东的利益。

本次股权回购事项所得款项将用于补充公司的流动资金，不涉及公司股权转 让或者高层人事变动计划等其他安排。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易符合公司与苏州仙峰双方发展需要，有利于公司整合资源，优 化公司资产结构，对公司的业绩产生积极的影响。本次交易完成后，将在公司 2018 年报表中确认投资收益约29.94 万元。本次交易有利于增强公司持续经营 和健康发展的能力，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次关 联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，本年年初至披露日与该关联人预计发生的各类关联交易 的总金额为15,000.00 万元，其中年初至披露日已实际发生金额累计为5,457.59 万元。该等关联交易金额均在经第四届董事会第十二次会议及2017 年度股东大 会审议通过的关联交易额度范围内，详见《关于2018 年度日常关联交易预计公 告》（公告编号：2018-022）。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见如下：

我们认真审阅了《关于苏州仙峰网络科技股份有限公司向珠海星辉投资管理 有限公司回购股权的关联交易议案》，并了解了上述关联交易的背景情况，认为

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本次关联交易有益于公司未来发展及业务需要，不存在损害公司及全体股东利益 的情况，符合公司整体利益。

本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》 等有关法律、法规的规定，我们一致同意提交至公司董事会审议，董事会审议时 关联董事需回避表决。

2、独立董事独立意见如下：

本次关联交易符合公司与苏州仙峰双方发展需要，有利于公司整合资源，优 化公司资产结构。本次股权回购行为合法有效，交易公允合理，不存在损害本公 司及股东利益的情况。公司董事会审议本次关联交易事项时，审议和表决程序符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。综上， 我们同意本次股权回购暨关联交易的事项。

九、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事事前认可和独立意见。

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司

董 事 会 二〇一八年十月二十七日

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