Rastar Group — Capital/Financing Update 2018

Aug 20, 2018

==> picture [44 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [115 x 13] intentionally omitted <==

证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2018-061

星辉互动娱乐股份有限公司

关于筹划分拆星辉体育（香港）有限公司在香港联交所上市 的补充公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”或“公司”）于2018 年8月10日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划分拆星辉体 育（香港）有限公司在香港联交所上市的议案》，董事会同意筹划分拆公司体育 业务在香港、西班牙的海外业务相关经营实体（以下简称“体育相关子公司”） 在香港联合交易所上市，现就相关事项补充披露如下：

1 、公司筹划分拆体育相关子公司的具体情况，包括公司名称、注册地、股 权结构、主营业务、最近一年及一期的主要财务状况和经营成果等，最近一年及 一期体育相关子公司整体总资产、净资产、营业收入、净利润及经营活动现金流 占你公司同期财务数据的比例。

公司筹划分拆公司体育业务在香港、西班牙的海外业务相关经营实体（以 下简称“体育相关子公司”）主要包括星辉体育（香港）有限公司（以下简称“星 辉体育（香港）”）、REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.（以下简称“皇家西班牙人”），其基本情况如下：

一、体育相关子公司的基本情况

公司名称	RASTAR SPORTS (HK) CO.,LIMITED （即星辉体育（香港）有限公司）	REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.（即皇家西班牙 人足球俱乐部）
注册地	中国香港	西班牙巴塞罗那
股权结构	星辉娱乐持有100%	星辉体育（香港）持有66.71%、RASTAR GAMES (HK) CO.,LIMITED 持有 32.54%、少数股东持有0.75%
主营业务	投资控股西班牙人球队，亚太地区 足球相关业务。	运营职业足球队，参与西甲职业比 赛，通过电视转播权、广告赞助、票

1

==> picture [44 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [115 x 13] intentionally omitted <==

			务、球员转会、足球衍生品等获得销
			售收入。
	最近一年及一期	星辉体育（香港）2017 年净利润	皇家西班牙人2017 年净利润为
	的主要财务状况	为-323.23 万元、2018 年1-6 月净	689.73 万元、2018 年1-6 月净利润
	和经营成果	利润为74.82 万元	为8,396.43 万元

二、最近一年及一期体育相关子公司主要财务数据

					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
	科目/时点	2017.12.31		2018.6.30
		金额	占同期合并数	金额		占同期合并
			据比例			数据比例
	资产总额	180,351.69	30.16%	175,481.87		29.29%
	负债总额	136,291.47	40.50%	124,252.66		37.29%
	所有者权益	44,060.23	16.85%	51,229.21		19.26%
	科目/期间	2017 年度		2018	年1-6 月
		金额	占同期合并数	金额		占同期合并
			据比例			数据比例
	营业收入	60,040.37	21.79%	48,558.79		29.63%
	营业利润	-4,073.53	-17.80%	10,818.24		73.49%
	净利润	-1,416.75	-5.73%	7,881.01		54.99%
	经营活动产生的	-6,116.92	-21.77%	11,941.60		49.19%
	现金流净额

2 、公司分拆体育相关子公司在香港联合交易所上市尚须履行的内部审议程 序及信息披露，涉及的行政审批及相关流程，预计完成分拆上市时间。

根据相关规定，公司分拆体育相关子公司在香港联合交易所上市尚须履行的 内部审议程序如下：

（1）董事会应当就所属企业到境外上市是否符合《关于规范境内上市公司 所属企业到境外上市有关问题的通知》（以下简称“67 号文”）规定的条件、所 属企业到境外上市方案、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明 与前景做出决议，并提请股东大会批准；

（2）召开股东大会，股东大会应当就董事会提案中有关所属企业境外上市 方案、上市公司维持独立上市地位及持续盈利能力的说明与前景进行逐项审议并 表决。

根据相关规定，公司分拆体育相关子公司在香港联合交易所上市尚须履行的

2

==> picture [44 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [115 x 13] intentionally omitted <==

外部审批如下：

（1）根据《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国 发[1997]21 号）（以下简称“97 红筹指引”）的规定，“在境外注册的中资非上市 公司和中资控股的上市公司，以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形 成并实际拥有三年以上的境内资产，在境外申请发行股票和上市，依照当地法律 进行，但其境内股权持有单位应当按照隶属关系事先征得省级人民政府或者国务 院有关主管部门同意。”据此，本次分拆境外从事体育业务的境外实体于香港联 交所上市尚需取得广东省人民政府的同意；

（2）根据 67 号文的相关规定，本次分拆上市尚需取得中国证监会的批准。 根据项目进展，公司初步预计完成分拆上市时间为 2019 年第一季度。

3 、结合 A 股及港股市场对体育行业的估值水平、公司持有体育相关子公司 的成本、业务拆分对公司业务、经营业绩和上市地位的影响等补充披露分拆上市 为股东创造更大价值的具体体现。

公司董事会认为分拆上市有利于为公司股东创造更大价值，具体体现在以下 几方面：

（1）体育相关子公司分拆上市有利于体育业务扩展并获得持续资金支持

体育相关子公司根据自身发展需求适时开展股权融资并于境外上市，有利于 为其长远健康发展提供资金保障。体育相关子公司上市成功后，将拥有独立上市 公司的身份，建立独立的融资平台，可以直接通过境外资本市场进行股权融资或 债务融资，为其现有业务及未来业务扩充提供资金，从而有助于其加速业务拓展 及改善运营管理，进而为本公司及本公司股东带来更佳的财务回报。

（2）体育相关子公司上市能让公司所持股权享有较高的估值溢价

①以港股体育行业相关上市公司市盈率平均值、市净率平均值、市销率平均 值分别计算的估值情况

目前A 股及港股均少有足球俱乐部相关上市公司。以港股体育行业相关上市 公司市盈率平均值、市净率平均值、市销率平均值分别计算体育相关子公司估值 情况如下：

	证券代码	证券简称	证券简称	市盈率P/E	市净率P/B	市净率P/B	市销率P/S	市销率P/S
	0299.HK	新	育	31.1325		1.556	13.9434
	1661.HK	智美	体育	7.4712		0.6258	2.0338
	1368.HK	特步国际		20.6668	1.6156		1.6451
	1361.HK	361 度		7.9850	0.6391		0.6995

3

==> picture [44 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [115 x 13] intentionally omitted <==

2331.HK	李宁	31.2682	3.1765	1.8119
2020.HK	安踏体育	28.1645	6.3450	5.2100
平均值		21.1147	2.3263	4.2240
体育相关子公司估值情况（亿元）		33.28	10.25	25.36

注：上表中数据源于wind 资讯，数据截至日为2018 年8 月16 日（鉴于2017 年体育相 关子公司净利润为负数，净利润使用2018 年上半年净利润并进行年化处理）

目前公司持有体育相关子公司的成本约为60,650.61 万元，由上表可以看 出，虽然不同估值方法对应的体育相关子公司估值差异较大，但均大于公司体育 相关子公司的投资成本价格。

②以国际足球俱乐部上市公司市盈率平均值、市净率平均值、市销率平均值 分别计算的估值情况

足球俱乐部上市公司	上市地点	市盈率P/E	市净率P/B	市销率P/S
曼联(Manchester United)	纽约	50.0	6.25	4.7
阿森纳(Arsenal FC)	伦敦	41.1	4.86	4.5
尤文图斯(Juventus)	米兰	68.4	6.33	1.7
多特蒙德(Borussia Dortmund GmbH & Co.)	法兰克福	8.1	1.49	1.0
平均值		41.90	4.73	2.98
体育相关子公司估值情况（亿元）		66.04	20.84	17.89

注：上表中数据源于Bloomberg，数据截至日为2018 年8 月16 日（鉴于2017 年体育 相关子公司净利润为负数，净利润使用2018 年上半年净利润并进行年化处理）

由上表可以看出，国际上足球俱乐部上市公司市盈率、市净率普遍较高。 虽然不同估值方法对应的体育相关子公司估值差异较大，但均大于公司体育相关 子公司的投资成本价格，且其估值水平亦高于港股体育行业相关上市公司。假设 体育相关子公司成功分拆上市，其将成为港股唯一的西甲足球俱乐部上市公司， 其作为独立主体上市在港股具有一定的稀缺性，预计在资本市场将享有较高的估 值溢价优势。

（3）体育相关子公司分拆上市有利于进一步提高知名度及决策效率

体育子公司分拆上市能进一步提高其自身知名度，在业务拓展方面享有更 大优势，同时亦可确保分拆后体育业务更关注其自身业务的发展、战略规划以及 更有效分配资源。同时，体育业务分拆对公司非体育板块业务的正常经营不构成 直接影响，但有利于推动本司治理及业绩的整体提升。此外，体育业务分拆将提 高其业务的决策效率，以便把握新商机。在不影响星辉娱乐自身上市地位的情况 下，星辉娱乐亦能通过持有分拆后的上市公司之股权而享受体育业务的增长收 益。

4

==> picture [44 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [115 x 13] intentionally omitted <==

4、针对拟分拆子公司上市相关的行政审批、市场环境、预期效益不确定等 风险的风险提示

针对拟分拆子公司上市相关的行政审批、市场环境、预期效益不确定等风 险，公司现进行风险提示如下：

（1）行政审批风险

公司体育相关子公司境外上市尚需中国证监会国际合作部对本公司分拆体 育相关子公司境外上市事宜无异议、获得香港联交所及其他有关监管机构的批 准，方可实施。公司体育相关子公司拟在香港联交所挂牌上市，尚处于早期筹划 阶段，整合后的主体能否提交挂牌申请尚存在不确定性，敬请广大投资者注意相 关风险。

（2）市场环境风险

公司体育相关子公司境外上市尚需考虑市场情况以及其他因素，未来若港 股发行市场环境变化将影响本次体育相关子公司分拆上市计划，未来整合后主体 上市发行股票的发行价格、发行数量和上市日期尚不确定，敬请广大投资者注意 相关风险。

（3）预期效益不确定风险

公司虽然对公司体育相关子公司分拆计划经过初步审慎论证，符合公司的 实际发展需求，能够提高企业的整体效益，且对全面提升公司核心竞争力具有重 要意义。但鉴于项目尚处于早期筹划阶段，项目实施过程中仍然会存在各种不确 定因素，包括港股市场对体育行业的估值水平能否达到公司预期水平，体育业务 拆分对公司整体经营业绩的影响等因素，可能对股东权益产生一定的影响，项目 预期效益不确定性较大。未来公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务， 敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [127 x 36] intentionally omitted <==

5