Rastar Group — Capital/Financing Update 2018

Aug 6, 2018

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证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2018-057

星辉互动娱乐股份有限公司

关于皇家西班牙人足球俱乐部球员租借的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”或“公司”）控股孙公 司REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.（以下简称“皇家西 班牙人”或“俱乐部”）拟以300 万欧元的价格将AARON MARTIN CARICOL（以下 简称“球员”）租借至FSV MAINZ O5 E.V（即美因茨足球俱乐部，以下简称“美 因茨”），租借期到2019 年6 月30 日截止。

同时，皇家西班牙人、美因茨和球员协定，从球员租借开始到2019 年6 月 30 日前，球员完成10 场美因茨参加的官方赛事即可启动转会条款，届时美因茨 必须执行购买权，球员转会价格是600 万欧元（不包括任何税项、增值税和其他 补贴）。此外，皇家西班牙人可根据球员的竞技表现按合同约定获得额外奖金（累 计不超过300 万欧），并保留球员再次转会时的部分权益。

2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为。

3、交易审议情况

2018 年8 月6 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.球员AARON MARTIN CARICOL 租 借的议案》。

本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本公司独立董事赵智文先生、纪传盛先生、廖朝理先生认为：皇家西班牙人 将球员AARON MARTIN CARICOL 租借至美因茨为公司正常业务需要，遵循了客观、 公平、公允的定价原则，决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，且不

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存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次球员租借事项 不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

交易对方名称：FSV MAINZ O5 E.V（即美因茨足球俱乐部） 类型：体育协会； 注册地址：Isaac-Fulda-Allee 5，55124 Mainz； 主要办公地点：Isaac-Fulda-Allee 5，55124 Mainz； 法定代表人：STEFAN HOFMANN； 注册号：VR 1008/DE149049982； 主营业务：开展职业足球俱乐部的运营业务；

2、主要股东情况

美因茨由德国联邦莱茵兰-普法尔茨州州政府控制的德国足球甲级联赛足球 俱乐部。

美因茨与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次租赁的标的资产为球员AARON MARTIN CARICOL（西班牙国籍，身份证 号437*R），皇家西班牙人拥有球员完全的权益。

上述球员权益不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在涉及重大 争议、诉讼或仲裁事项。

标的资产的账面原值38 万欧，截至2018 年6 月30 日，已计提的折旧11.96 万欧，帐面净值26.04 万欧。

四、交易的定价政策及定价依据

参考球员的竞技水平、相同位置的球员的市场报价等因素，经买卖双方协商 确定本次球员租借费用及球员拟转会价格。

五、租赁协议的主要内容

1、租赁内容及租赁期限

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• （1）皇家西班牙人同意将球员租借给美因茨至2019 年6 月30 日。

• （2）美因茨支付给皇家西班牙人300 万欧元租借费（不包括增值税等相关

• 税费），并在注册手续完成后15 天内支付。

• （3）在租借期间美因茨完全负责球员的工资至2019 年6 月30 日。

2、转会必须购买权条款

（1）皇家西班牙人、美因茨和球员协定，从球员租借开始到2019 年6 月30 日前完成10 场美因茨参加的官方赛事即可启动转会条款，从2019 年7 月1 日开 始球员属于美因茨所有。在满足转会条款后，皇家西班牙人和球员的原协议在 2019 年6 月30 日失效。

（2）在满足转会条件后，美因茨必须按合同约定执行购买权，转会价格是 600 万欧元（不包括任何税项、增值税和其他补贴），并在2019 年8 月15 日前 支付。

3、奖金

美因茨除需支付上述转会金额外，还需根据球员的竞技表现按合同约定支付 给皇家西班牙人额外奖金，但支付给皇家西班牙人的奖金总额累积不超过300 万 欧元。

3、再次转会的权益

若球员在美因茨再次转会，皇家西班牙人亦可根据协议约定收取一定金额， 具体如下：

（1）2019 年8 月31 日前，美因茨将球员转会或任何形式的转让，皇家西班 牙人可收总金额超过300 万欧元部分的12%，不包括任何税项。

（2）2019 年8 月31 日后，美因茨将球员转会或任何形式的转让，皇家西班 牙人可收总金额超过300 万欧元部分的10%，不包括任何税项。

以上金额不包括任何其他费用和佣金（包括经纪人佣金，任何形式的费用 等）。

六、涉及租赁资产的其他安排

除上述球员转会购买权条款约定外，本次租赁资产不涉及人员安置、土地租 赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。本次交易不存在上市公司高层人事变 动计划等其他安排。

七、交易目的和对公司的影响

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本次交易完成后，将增加公司当期租赁收益税后约213.75 万欧元（按8 月 6 日汇率计算约折合人民币1,694.12 万元）。根据合同约定，球员转会购买权条 款能否实施尚存在一定不确定性，若转会购买权条款实施，将对公司2018 年或 2019 年的业绩产生积极影响，预计将增加公司当期资产转让收益税后约427.50 万欧元（按8 月6 日汇率计算约折合人民币3,388.24 万元）。此外，皇家西班牙 人可根据球员的竞技表现按合同约定获得额外奖金（不超过300 万欧元，折合人 民币2,377.71 万元），并保留球员再次转会时的部分权益（2019 年8 月31 日前 球员再次转会，则可获得转会总金额超过300 万欧元部分的12%，2019 年8 月 31 日后球员再次转会，则可获得转会总金额超过300 万欧元部分的10%）。本次 球员租赁、拟转会所得款项可用于补充皇家西班牙人日常经营所需的流动资金， 对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。

同时，公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，认为受让方有相应 的支付及偿还能力，公司收回该等款项的风险较低。

本次球员租赁对当期损益的影响不代表俱乐部年度的最终业绩，敬请投资者 注意投资风险。

八、备查文件

• 1、星辉互动娱乐股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

• 2、星辉互动娱乐股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；

• 3、《球员租借合同》；

• 4、独立董事意见；

• 5、深交所要求的其它文件。

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司

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