Rastar Group — Capital/Financing Update 2017

Sep 12, 2017

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2017-109

星辉互动娱乐股份有限公司

关于全资子公司珠海星辉投资管理有限公司出售 北京爱酷游科技股份有限公司8.91%股权的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

为进一步整合资源，优化资产结构，星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称 “公司”或“星辉娱乐”）全资子公司珠海星辉投资管理有限公司（以下简称“珠 海星辉”或“转让方”）与自然人张强先生（以下简称“受让方”）于2017 年9 月11 日签署了股票转让协议，珠海星辉拟向张强出售其持有的北京爱酷游科技 股份有限公司（以下简称“爱酷游”或“标的资产”）8.91%的股权（以下简称“本 次交易”）。

2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为。

3、交易审议情况

2017 年9 月11 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于同意全 资子公司珠海星辉投资管理有限公司出售北京爱酷游科技股份有限公司8.91%股 权的议案》。

本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本公司独立董事赵智文先生、纪传盛先生、廖朝理先生认为：全资子公司珠 海星辉出售其持有的爱酷游8.91%的股权为进一步整合资源，优化资产结构，将 为公司未来财务状况及经营成果的带来正面影响，符合公司长远发展规划。本次 出售股权行为合法有效，交易公允合理，不存在损害本公司及股东利益的情况。 二、交易对方的基本情况

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交易对方姓名：张强

身份证号码：344198001739

住所：安徽省宿州市灵璧县朱集乡张家村张家庄001

张强与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资

产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：北京爱酷游科技股份有限公司

注册地址：北京市西城区西直门外大街1 号院2 号楼15C8 室；

注册资本：51,164,704 元

法定代表人：郭鹏 成立日期：2009 年7 月8 日

经营范围：从事互联网文化活动。计算机系统服务；基础软件服务；应用软 件服务；销售软件；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；技术咨询、 技术服务；会议服务；承办展览展示活动；企业策划。从事互联网文化活动以及 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

2、股权结构

股东名称	持股数量	持股比例（%）
郭鹏	25,034,400	48.93%
张强	6,112,512	11.95%
珠海星辉投资管理有限公司	4,560,000	8.91%
上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	3,584,905	7.01%
魏佳	2,052,000	4.01%
罗海龙	1,641,600	3.21%
李辉雄	1,359,245	2.66%
李雨峤	1,218,888	2.38%
张珂	820,800	1.60%
张健	817,000	1.60%
其他股东	3,963,354	7.74%
合计	51,164,704	100.00%

注：上表为爱酷游截止 2017 年 6 月 30 日的股权结构。

3、主营业务情况

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爱酷游公司是国内创新型移动互联网应用软件渠道商与软件开发商，以自主 研发的移动互联网平台软件为核心，向客户提供综合性的移动互联网服务，主要 产品有乐市场手机助手，猫尾草手机助手。

4、爱酷游简要财务及经营数据如下表：

单位：元

科目	2016年12月31日	2017年6月30日
资产总额	102,591,007.28	134,121,604.53
负债总额	3,327,205.88	17,834,369.99
应收款项总额	34,484,110.10	73,741,556.82
所有者权益	99,263,801.40	116,287,234.54
经营活动产生的现金流量净额	8,864,231.89	78,599.11
科目	2016 年度	2017年1-6月
营业收入	60,308,672.28	61,342,960.80
营业利润	35,676,958.18	31,799,733.18
净利润	35,788,150.59	31,854,268.74

备注：以上2017 年1-6 月财务数据未经审计。

四、交易协议的主要内容

1、成交金额：双方一致确认，受让方本次以协议转让方式购买的标的资产 为转让方全部合法持有的爱酷游8.91%的股权，即4,560,000 股股份。经双方协 商确定，目标公司估值为人民币8 亿元，标的资产的转让价款为人民币 71,272,800.00 元（大写：柒仟壹佰贰拾柒万贰仟捌佰元整）,每股转让价格人 民币15.63 元。

• 2、支付方式：协议双方同意，股票转让价款以现金方式支付，并按照全国

• 中小企业股份转让系统规定的方式完成交易结算。

  • 3、股权过户安排及支付期限

• （1）在本协议签署后的15 个交易日内（该日为交割日），通过全国中小企

• 业股份转让系统（即新三板）交易系统进行股份成交确认委托操作。

（2）通过全国中小企业股份转让系统交易系统转让标的股份产生的佣金、 税收等税费由转让方和受让方分别各自承担。

4、违约责任：受让方于2017 年9 月11 日一次性向转让方指定账户支付人 民币2,500,000 元，作为本协议约定内容的交易保证金。双方在交割期限内完成

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本协议约定内容的交易后，转让方在3 个工作日内一次性退还受让方人民币 2,500,000 元。在交割到期时，因任意一方原因导致双方未能进行股份成交确认 委托操作及完成交易结算，违约方将给予对方双倍交易保证金的补偿款。在2017 年9 月30 日前支付给对方，否则每逾期一日按欠款总额0.1%支付违约金。

5、其他：双方一致同意，自交割完成之日起，受让方即成为标的资产的合 法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与 标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任。

五、涉及出售资产的其他安排

本次全资子公司珠海星辉出售其持有的爱酷游股权不涉及人员安置、土地租 赁等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。本次交易不存在上市公司 高层人事变动计划等其他安排。

六、交易目的和对公司的影响

出售爱酷游8.91%的股权有利于公司进一步整合资源，优化资产结构，增强 公司持续经营和健康发展的能力。本次交易完成后，将在公司2017 年报表中确 认投资收益约6,127.28 万元。同时，将为公司未来财务状况及经营成果的带来 正面影响，支持主营业务发展,为主营业务提供资金支持,符合公司长远发展规 划，符合全体股东和公司利益。本次股权交易完成后珠海星辉将不再持有爱酷游 股权。

七、备查文件

• 1、星辉互动娱乐股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；

• 2、星辉互动娱乐股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；

• 3、股票转让协议；

• 4、独立董事意见；

• 5、深交所要求的其它文件。

特此公告。

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