Rastar Group — Capital/Financing Update 2017

Aug 24, 2017

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 17] intentionally omitted <==

证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2017-101

星辉互动娱乐股份有限公司

关于向第二期股票期权激励计划对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“星辉娱乐”）于2017 年8月24日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权 激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司第二期股票期权激励 计划规定的授予条件已经成就，同意确定2017年8月24日为授予日，授予305名激 励对象38,069,728份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）授予股票期权的股票来源

本激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权，公司通过向激励对象定 向发行A股普通股股票作为授予股票期权的股票来源。

• （二）股票期权的授予日、行权价格、授予对象及数量

• 1、股票期权授予日：2017年8月24日

2、股票期权的行权价格：7.86元/份

3、股票期权的授予对象及数量：

		获授的股票期权数量（万份）38412864646498	占授予股票期权总数的比例10.09%3.36%1.68%1.68%1.68%2.57%	占目前股本总额的比例0.31%0.10%0.05%0.05%0.05%0.08%
姓名	职务
郑泽峰卢醉兰杨农刘渝玲刘胜华仲昆杰	董事、总经理董事、副总经理董事副总经理财务总监副总经理
王云龙	副总经理、董事会秘书	30	0.79%	0.02%

1

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 17] intentionally omitted <==

核心管理人员、核心技术（业务）人员（298 人）	2,974.9728	78.15%	2.39%
合计305 人	3,806.9728	100.00%	3.06%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的 本公司股票均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划 所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的 10%。

2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

（三）行权安排

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权 行权或注销之日止，最长不超过36个月。

本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

（四）行权的业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行业绩考核 并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。：

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%
第二个行权期	以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%

以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待

对应年报出具时方可行权。

上述净利润指归属于上市公司股东的净利润。

由本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销。

2

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 17] intentionally omitted <==

2、个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施 考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果 进行评分。若各年度公司层面业绩考核达标，则个人层面对应的行权情况如下：

个人层面上一年度考核结果（X：考核得分）	可行权比例
100≧X﹥85	100%
85≧X﹥60	70%
X≤60	0%

个人当年实际可行权额度=个人获授份额×个人当年可行权比例 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

二、已履行的相关审批程序

2017年7月27日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于< 星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划有关 事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2017年7月27日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于< 星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划激励 对象名单>的议案》。

2017年7月28日至2017年8月7日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务 在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议。 2017年8 月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股票期权激励计划的激励对 象名单之审核意见和公示情况的说明》。

2017年8月14日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于< 星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划有 关事项的议案》，并披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激

3

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 17] intentionally omitted <==

励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2017年8月24日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四 次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划授予名单和数量的议 案》、《关于向第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司 独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对 象 名单进行了核实。

三、本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况

1、授予激励对象名单的调整

公司第二期股票期权激励计划中确定的312名激励对象，其中7名激励对象因 个人原因放弃本次授予的股票期权，因此本次公司授予的激励对象人数由312名 变更为305名，调整后的激励对象均为公司2017年第四次临时股东大会审议通过 的《星辉娱乐第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股票期 权激励计划》”）中确定的人员。

2、授予数量的调整

因7名激励对象放弃获授股票期权120,272份，调整后，授予的股票期权数量 由3,819万份变更为38,069,728份。

本次激励计划实际授予激励对象共305人，授予股票期权共38,069,728份。 除7名激励对象放弃获授外，本次授予的其他305名激励对象与公司2017年第四次 临时股东大会审议通过的《第二期股票期权激励计划》确定的名单一致。

四、本次股票期权激励计划授予条件的成就情况

（一）本次股票期权激励计划的授予条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

  • （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  • （5）中国证监会认定的其他情形。

4

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 17] intentionally omitted <==

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

  • （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能 授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的 获授股票期权的条件，激励计划的授予条件已经满足。

五、股票期权的授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

• 2、股票期权授予日：2017年8月24日

• 3、股票期权的行权价格：7.86元/份

• 4、本次授予向305名激励对象共授予38,069,728份股票期权，具体分配如下：

姓名	职务	获授的股票期权数量（万份）	占授予股票期权总数的比例	占目前股本总额的比例
郑泽峰	董事、总经理	384	10.09%	0.31%
卢醉兰	董事、副总经理	128	3.36%	0.10%
杨农	董事	64	1.68%	0.05%
刘渝玲	副总经理	64	1.68%	0.05%
刘胜华	财务总监	64	1.68%	0.05%
仲昆杰	副总经理	98	2.57%	0.08%
王云龙	副总经理、董事会秘书	30	0.79%	0.02%
核心管理人员、核心技术（业务）人员（298 人）		2,974.9728	78.15%	2.39%
合计305 人		3,806.9728	100.00%	3.06%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授 的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计 划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本 的10%。

5

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 17] intentionally omitted <==

（2）本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。

5、本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市 条件的要求。

六、本次股票期权激励计划的实施对公司的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工 具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型 对股票期权的公允价值进行计算。

公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果 将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年8月24日，根据授 予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则2017年-2019年股票期权成本 摊销情况见下表：

销情况见下表：
授予的股票期权数量	需摊销的总费用	2017 年	2018 年	2019 年
（万份）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
3,806.9728	3,920.39	985.62	2,027.74	907.03

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最 终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

八、激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查说明

经核查，在公司第二期股票期权激励计划草案公告前6个月内，未发现相关 内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行 为，也不存在泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。所有激励对象的行为均符 合《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权 激励计划》的规定。

具体内容详见公司于2017年8月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网披露的《星辉互动娱乐股份有限公司关于第二期股票期权激励计划内

6

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 17] intentionally omitted <==

幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

九、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见

1、董事会确定公司第二期股票期权激励计划授予日为2017年8月24日，该授 予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《第 二期股票期权激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《第二期股票期权 激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》 等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符 合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《第二期股票期权激励计划》规定的 激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关 规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意公司本次股票期权激计划的授予日为2017年8月24日， 并同意按照《第二期股票期权激励计划》中的规定授予305名激励对象38,069,728 份股票期权。

十、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

1、董事会确定的授予日符合《管理办法》以及《第二期股票期权激励计划》 及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对 象获授股票期权的条件。

2、公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件 进行核实后，认为：

截止本次股票期权授予日，公司股票期权激励计划授予激励对象均为公司或

7

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 17] intentionally omitted <==

其下属子公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持 有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

  • （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • （6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性 文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《第二期股 票期权激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司第二期股票期权激 励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意以2017年8月24日为授予日，授予 305名激励对象38,069,728份股票期权。

十一、法律意见书的结论意见

国浩律师(广州)事务所对公司本次股票期权授予相关事项出具的法律意见 书认为：

本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励对象名单 及授予数量的调整符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定；本次股权 激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划(草案)》、《创业板信息披露业务 备忘录第8号——股权激励计划》关于股票期权授予日的相关规定；截至本法律 意见书出具之日，公司和激励对象均未发生导致不符合授予条件的情形，公司向 激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的规定。

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [199 x 35] intentionally omitted <==

8