Rastar Group — Capital/Financing Update 2017

Jun 8, 2017

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2017-066

星辉互动娱乐股份有限公司

关于董事长向公司全体员工发出增持公司股票的倡议书的

补充公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”或“公司”）于2017 年6 月5 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于董事长向 公司全体员工发出增持公司股票的倡议书公告》，现对相关公告内容补充说明如下： 一、董事长陈雁升先生倡议员工增持公司股票的具体实施细则

1、因增持而产生亏损的定义

因增持产生的亏损指公司境内员工在2017 年6 月6 日至6 月9 日期间（以下简 称“增持期间”）净买入的公司股票，其在12 个月后仍持有的公司股票价格低于增 持期间股票买入均价，则陈雁升先生对亏损部分予以全额补偿。

2、补偿金额计算公式

补偿金额=（增持期间净买入股票均价-计算亏损日收盘价）*增持期间净买入公 司股票数量

注：本次增持股票完成后12 个月内，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，增持股票价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 3、计算亏损的时点

若2018 年6 月11 日（即2017 年6 月9 日收市后12 个月之后第一个交易日） 收盘价格低于境内员工仍有效持有的本次增持股票的净买入股票均价，则由陈雁升 先生一次性补偿员工收盘价与净买入股票均价的差额产生的员工有效增持股票的价 值损失。如公司发生重大事项停牌等事宜导致股票无法交易，则相关日期顺延。 4、补偿方式

补偿方式为现金补偿。

5、补偿的限额

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经咨询，陈雁升承诺补偿的限额为本次公司、境内全资子公司及控股子公司员 工通过二级市场净买入的星辉娱乐股票中购买总价不超过其月工资（截止2017 年4 月）24 倍的部分所产生的亏损（如2017 年6 月6 日当日员工净买入量购买总价已 超过24 倍的，不受本条约定限额的限制；否则，一律以本条约定限额为准）。根据 按公司在册境内员工人数及相关薪酬情况，预计陈雁升先生可能承担的补偿限额为 本次公司及境内全资子公司、控股子公司员工通过二级市场增持股票中购买总价不 超过人民币4.97 亿元的部分所产生的亏损，即预计补偿限额为人民币4.97 亿元。

6、补偿的时点

陈雁升先生将在2018 年6 月11 日收市后一个月内完成对因本次增持而产生亏 损的境内员工的补偿。如公司发生重大事项停牌等事宜影响计算交易亏损的时间， 则相关日期顺延。

7、补偿的可行性

此次倡议增持范围仅为公司、境内全资子公司及控股子公司的员工，增持期间 短且需连续持有公司股票12 个月以上，整体增持金额可控，同时陈雁升先生具备相 应履约能力，相关补偿具备可行性。

二、本次倡议承诺将纳入承诺事项管理

为确保控股股东及时履行相关承诺，本次倡议承诺将纳入承诺事项管理，公司 将持续关注陈雁升先生的承诺履行情况并及时披露。

三、董事长补偿员工增持股票产生亏损的资金来源及相关保证措施

公司董事长陈雁升先生具有良好的履约能力，其资金来源主要如下：

1、陈雁升先生个人良好的业界声誉、口碑和信用状况是其履约能力的基本保障。 必要时，陈雁升先生将利用其在行业内的良好资源贷款融资作为履约保障。

2、陈雁升先生及其家族除持有星辉娱乐股权之外，还持有上市公司宏辉果蔬 （603336）、盛讯达（300518）的股权，分别按其最新股票收盘价计算，该两部分股 票市值可达到8.81 亿元。陈雁升先生及其家族所持有的股票市值足以承担可能发生 的补偿义务。

星辉娱乐目前经营状况正常，未来发展前景良好。公司游戏业务具备“研发+发 行+运营”的全流程运营优势和用户资源的积累，是公司游戏板块快速发展的实力保 障，公司依托与腾讯等平台良好的合作关系，形成了较强的独家代理发行能力，打 造了公司游戏业务全流程运营的竞争优势，其业务收入在最近三年内快速增长，而 优质的游戏产品也使得公司在未来具备持续发展能力。公司体育业务依托于皇家西

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班牙人足球俱乐部，受益于国际国内体育市场的高速发展，其体育业务在未来将得 到持续增长。因此，除不可抗力因素之外，公司未来业务发展不会面临急剧恶化， 而国内资本市场目前也较为稳定，预计公司股票不会发生价格剧烈下滑的情形。公 司董事长陈雁升先生因公司股票价格剧烈下降而承担补偿义务的风险较小。

综上，陈雁升先生对公司员工若因增持星辉娱乐股票产生的亏损进行补偿具有 可行性，具有足够的履约能力。因此，陈雁升先生暂无设立保证金账户或第三方监 管账户来确保相关承诺得到实施的计划。公司提醒投资者关注相关承诺可能无法履 行的风险。

四、相关增持行为的会计处理方式

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及相关《讲解》，“股份支付”是指 企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定 的负债的交易。“股份支付”具有以下特征：

1、“股份支付”是企业与职工或其他方之间发生的交易。只有发生在企业与其 职工或向企业提供服务的其他方之间的交易,才可能符合股份支付准则对股份支付 的定义。

2、“股份支付”以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务或 权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转手获利 等。

3、“股份支付”交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。 综合上述特征，公司本次倡议既未与公司业绩挂钩、也与服务贡献无关，不属 于“股份支付”。本次倡议鼓励符合条件的员工，按市价从流通市场购买，只是控股 股东基于对公司投资价值的判断以及对公司未来发展前景充满信心，本着共同促进 资本市场平稳健康发展的社会责任而进行的倡议。

五、公司境内员工结构、员工数量以及薪酬情况（截止2017 年4 月）

单位：元

		单位：元
境内员工结构	境内员工数量	平均薪酬（月薪）
生产人员	2,184	3,680.07
销售人员	481	7,274.77
技术人员	836	9,117.16
财务人员	69	4,768.41
行政人员	238	4,998.50
合计	3808	5,429.90

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六、员工购买股票的资金来源及购买股票的表决权归属

公司员工本次增持公司股票资金来源为员工自有资金。员工在倡议增持期间购 买股票以员工自愿为原则，购买的股票所有权和表决权归购买员工所有。

七、公司董事长陈雁升先生对投资价值的判断不构成对投资者的实质承诺

公司董事长陈雁升先生对公司投资价值的判断以及对公司未来发展前景充满信 心的相关陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应当对此 保持足够的风险认识，并请理解预计、判断与承诺之间的差异。

八、风险提示

1、公司经营的风险

受宏观经济政策和行业政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风 险、市场风险等风险仍可能对公司生产经营结果产生影响。同时随着公司业务规模 的扩大和公司泛娱乐产业链的延伸，公司资产和人员规模相应扩大，公司在资源整 合、人才管理、财务管理、内部控制等方面均面临新的跨度和幅度变化，公司运营 管理的难度将有所提高。公司若不能及时适应和调整完善管理架构、业务流程和内 部控制体系，持续提高公司各级管理层的管理能力，可能引发经营风险加大等问题， 将对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

2、控股股东履约的风险

此次倡议增持范围仅为公司、境内全资子公司及控股子公司的员工，增持时间 短且需连续持有公司股票12 个月以上，整体增持金额可控，公司认为陈雁升先生具 备相应承诺的偿还能力，但仍请投资者关注控股股东的履约风险。

3、控股股东股份质押风险

截止2017 年6 月6 日，陈雁升先生及其家族共持有公司591,397,792 股股份， 占公司总股本的47.53%，共质押公司股票391,288,000 股，占其所持公司股份的 66.16%，占公司总股本的31.45%；其中为公司及子公司担保质押的股票为 194,900,000 股，占其所持公司股份的32.96%，占公司总股本的15.66%。

公司控股股东进行了风险排查，其目前自身资信状况良好，具备资金偿还能力， 目前暂未发现股份质押到期无法偿还资金的风险，暂未发现可能引发平仓或被强制 平仓的风险。公司将根据其股份质押情况持续进行相关信息披露工作。敬请投资者 注意风险。

4、股价波动的风险

股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周

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期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济 形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生波动。因此，本公司股票的市场 价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，本公司提醒投资者，需关注股价波动 产生的风险。

5、员工增持行为存在不确定性风险

公司员工是否响应倡议增持公司股票属于其自主决定行为，其是否增持公司股 票及增持数量均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司董事会 二〇一七年六月八日

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