Rastar Group — Capital/Financing Update 2017

Mar 16, 2017

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码： 300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号： 2017-016

星辉互动娱乐股份有限公司

关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示

及填补措施的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重大提示：本次募集资金到位后，公司总股本将会有所增加，每股收益、净 资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公 告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制 定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风 险。

2017 年 3 月 15 日，星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称 “ 星辉娱乐 ” 或 “ 公 司 ” ）第三届董事会第三十三次会议审议通过了关于公司向原股东配售股份（以 下简称 “ 本次配股 ” 或 “ 本次发行 ” ）的相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发 [2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等文件的有关规定，公司就 本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施， 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次配股对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响

本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提： 1 、假设本次股票发行数量为 37,325.952 万股（最终发行数量以经中国证监 会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为 161,745.7921 万股；

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2 、假设本次发行于 2017 年 9 月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经 中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

3 、假设本次配股最终募集资金总额（含发行费用）为 111,983.42 万元；

4 、根据公司 2015 年度报告， 2015 年归属于母公司所有者的净利润为 35,193.36 万元，同比上升 36.90% ；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的 净利润为 21,894.31 万元，同比上升 4.78% 。假设 2016 年度和 2017 年度扣非前及扣 非后归属于母公司所有者的净利润每年增长比例分别为：每年增长 10% 、每年增 长 15% 和每年增长 20% 三种情形；

5 、本次测算不考虑公司现金分红的影响；

6 、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响；

7 、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净 利润之外的其他因素对净资产的影响；

8 、在预测 2017 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

9 、上述假设仅为测试本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表公司对 2016 年和 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。

基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次配股摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

项目	配股前（2015 年度 /2015.12.31）	不考虑本次配 股（2017 年度 /2017.12.31)	本次配股完成 后（2017 年度 /2017.12.31)
总股本（万股）	124,419.84	124,419.84	161,745.79
本次发行数量（万股）	-	-	37,325.95
本次发行募集资金总额（万元）	-	-	111,983.42
预计本次发行完成月份	2017 年9 月
假设情形1: 2016 年和2017 年净利润每年增长10%
基本每股收益（元/股）	0.28	0.34	0.32
基本每股收益（扣非后）（元/股）	0.18	0.21	0.20
每股净资产（元/股）	1.68	2.34	2.49
加权平均净资产收益率	17.23%	15.81%	14.32%
加权平均净资产收益率（扣非后）	10.72%	9.83%	8.91%
假设情形2: 2016 年和2017 年净利润每年增长15%
基本每股收益（元/股）	0.28	0.37	0.35
基本每股收益（扣非后）（元/股）	0.18	0.23	0.22
每股净资产（元/股）	1.68	2.38	2.53

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项目	配股前（2015 年度 /2015.12.31）	不考虑本次配 股（2017 年度 /2017.12.31)	本次配股完成 后（2017 年度 /2017.12.31)
加权平均净资产收益率	17.23%	17.04%	15.45%
加权平均净资产收益率（扣非后）	10.72%	10.60%	9.61%
假设情形3: 2016 年和2017 年净利润每年增长20%
基本每股收益（元/股）	0.28	0.41	0.38
基本每股收益（扣非后）（元/股）	0.18	0.25	0.24
每股净资产（元/股）	1.68	2.43	2.56
加权平均净资产收益率	17.23%	18.30%	16.62%
加权平均净资产收益率（扣非后）	10.72%	11.38%	10.34%

注 1 ：本次发行前基本每股收益（扣非前后） = 当期归属于母公司所有者的净利润（扣 = 非前后） / 发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后） 当期归属于 母公司所有者的净利润（扣非前后） / （发行前当期加权平均总股本 + 本次新增发行股份数 * 发行月份次月至年末的月份数 /12 ）；

注 2 ：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后） = 当期归属于母公司所有者的净 利润（扣非前后） / （期初归属于母公司所有者的净资产 + 当期归属于母公司所有者的净利润 = /2 ）；本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后） 当期归属于母公司所有者的净利润（扣 非前后） / （期初归属于母公司所有者的净资产 + 当期归属于母公司所有者的净利润 /2+ 本次 募集资金总额 * 发行月份次月至年末的月份数 /12 ）。

无论 2016 年度和 2017 年度经营情况每年增长 10% 、增长 15% 还是增长 20% ，加 权平均净资产收益率和每股收益均会在短期内存在小幅下降风险。

但随着未来募集资金投资项目的效益逐步体现，加权平均净资产收益率和每 股收益预期将逐步回升。

二、关于本次配股摊薄即期回报的特别风险提示

本次配股后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但 由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需 要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产 收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。 此外，受宏观经济政策和行业政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经 营风险、市场风险等风险仍可能对公司生产经营结果产生重大影响，不排除公司 2016 年度和 2017 年度实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本 次发行对即期回报摊薄的情形。

因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资 者关注本次配股摊薄即期回报的风险。

三、本次配股募集资金的必要性、合理性

• 1、深耕互动娱乐产业，推进公司横向与纵深娱乐生态战略的发展

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面对市场不断变化带来的机遇和行业发展的不确定性，公司秉承着“守正出 奇”的经营理念，在稳定经营的基础上，不断进行外延式发展，逐步横向整合游 戏、体育等泛娱乐产业，形成了以玩具、游戏、体育领域为主的泛娱乐业务矩 阵。目前，公司在车模玩具业务方面继续保持国内领先地位，与此同时，游戏 业务成为公司增长较快且具有较大发展潜力的业务板块，亦是公司战略转型的 重要发力点。公司已控股西甲顶级球队皇家西班牙人俱乐部 99.25%股权，成为 国内首家控股世界五大足球联赛球队的上市公司，依托足球启动公司体育板块 业务的发展。未来，公司将进一步深化整合泛娱乐生态产业链，持续推进泛娱 乐生态发展的核心战略。

为了巩固公司现有经营发展的成果，加速打造已初具成效的泛娱乐生态产 业链，深耕公司建立的互动娱乐大平台资源，促进公司的可持续发展，本次配 股募集资金投资项目拟用于游戏研发项目、偿还公司有息债务项目和补充营运 资金项目。随着文化及文化创意产业、体育产业的政策红利不断释放，上述项 目将有助于公司在 IP 资源储备、动漫开发、游戏研发以及大体育业务领域完善 布局，取得先动优势，为公司带来新的利润增长点。

2、公司游戏业务具备 “ 研发+发行+运营 ” 的全流程运营优势和用户资源的 积累，是公司游戏板块快速发展的实力保障

游戏研发与运营环节在游戏更新换代的过程中结合紧密，一方面运营能够 及时准确地反馈市场信息和玩家意见，另一方面研发团队能够根据反馈的用户 需求迅速调整游戏内容，针对不同的用户群体细化经济系统、升级系统、新手 系统等重要环节迎合用户喜好，从而充分发挥全流程整合运营优势。

公司以构建优秀制作人经营平台及精品游戏服务平台为理念，建立了优秀 的研发与运营团队，专注于网页游戏精品化研发发行，并依托与腾讯等平台良 好的合作关系，形成了较强的独家代理发行能力，打造了公司游戏业务的“研发+ ” 发行+运营 全流程运营的竞争优势。同时公司深耕车模玩具及婴童用品领域多 年，并在近年来发力于游戏行业，取得了较好的成绩。现各业务板块均具有较强 的用户积累与客户维持经验，现有的用户存量入口具有较大的迭代价值，通过转 化一定量的存量客户，最大程度地开发用户的价值，保持公司产品的热度，可 以有效增强用户对公司产品的黏性。

依托公司游戏业务“研发+发行+运营”的全流程运营优势，积累的优质用户资

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源与良好口碑，将为本次配股募投项目的实施提供实力保障。

3、公司产业外延式发展后进一步拓宽融资渠道的必要

上市公司近年来不断进行外延式发展，从线下车模玩具和婴童产品向线上的 游戏业务拓展，并布局体育业务，初步形成公司的泛娱乐生态产业链。公司各业 务板块的内生式增长需要增加营运资金。

近年来公司核心业务玩具及游戏业务营业收入持续增加，在车模及婴童用品 方面，公司目前的车模及婴童用品业务，伴随着城市消费升级趋势与“二胎政策” 等背景，积极向婴童用品领域拓展产品线，婴童车、婴童自行车、儿童安全座椅 等产品相继投向市场，预期市场规模将逐渐扩大；公司在游戏业务方面，公司积 极加快研发进度并陆续推出自主研发产品如《龙骑士传》、《小小三国志》、《书剑 恩仇录》等；通过拓展美洲、东南亚、港澳台等游戏市场，拓宽产品服务的地域 覆盖范围。随着产品线、业务线的增加与产能的扩大，未来公司的经营性资产规 模将持续扩大，导致营运资金需求的增加。

随着公司核心业务的不断完善、“娱乐生态”等战略的实施，公司车模玩具、 游戏业务收入、体育业务预计仍将保持持续增长态势。上述核心业务的持续稳步 发展对公司生产能力、存货管理、市场拓展等提出了更高的要求，公司需准备充 足的资金以满足核心业务持续增长所带来的流动资金需求。

4 、优化资本结构，提高偿债能力，增强公司资本实力

近年来公司不断扩大生产规模、开拓新的业务领域，实现了玩具车模制造向 互动娱乐产业生态的重要转型。公司充分利用财务杠杆，为公司战略发展提供了 有力的资金支持，但也导致公司负债规模呈扩大趋势。截至 2013 年末、2014 年 末、2015 年末及 2016 年 9 月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为 39.07%、 31.99%、36.62%和 54.63%，呈上升趋势。

2015 年 11 月，公司向合格投资者公开发行公司债券，为公司的生产运营所 需资金周转提供保障，但由此亦将产生较高的财务费用，一定程度上影响公司的 资金周转能力与盈利水平。2015 年、2016 年 1-9 月公司的财务费用分别为 4,009.76 万元和 7,265.58 万元，占同期归属于母公司所有者净利润的比率为 11.39%和 19.58%，财务费用增长较快。

与同行业上市公司相比较，截至 2016 年 9 月 30 日，星辉娱乐资产负债率为 54.63%，较高于同行业上市公司的平均水平，流动比率和速动比率分别为 1.00

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倍和 0.84 倍，则显著低于同行业上市公司的平均水平。具体情况如下：

项 目	资产负债率（%）	流动比率（倍）	速动比率（倍）
文教、工美、体育和娱乐用品制 造业上市公司平均	27.76	6.61	5.51
游戏类上市公司平均	28.44	2.26	2.23
星辉娱乐	54.63	1.00	0.84

注：上述指标为 Wind 数据统计的 2016 年三季报数据，行业平均值中已包含星辉娱乐

较高的资产负债率、较低的流动比率和速动比率、较大的营运资金缺口、较 高的借款和财务费用，会影响上市公司的经营安全性。本次募集资金中有 40,000 万元用于偿还公司有息债务，有利于控制公司资产负债率，稳定财务费用，保持 公司的抗风险能力；为公司未来内生式增长提供营运资金，提升资本实力，从而 有利于实现公司的长期发展战略。

5、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化

近年来，公司立足线下玩具及衍生品业务，通过收购星辉天拓、畅娱天下 以及趣丸网络等公司拓展游戏研发和运营业务，控股足球俱乐部，投资游戏娱 乐产业的相关公司等，实现了向互动娱乐产业生态的重要转型。公司的战略规 划与布局的实现，其核心是整合资源优势，打通产业链的多个环节，充分发挥 公司目前产业间的协同作战能力，进一步提升泛娱乐生态业务对公司主营业务 的贡献，实现协同发展。

从战略规划与公司发展方向上看，本次配股募投项目的顺利实施将有助于 公司在游戏、动漫等领域进行深度挖掘和发挥 IP 价值，延伸拓展产品和服务， 深化娱乐生态的平台布局，完善星辉娱乐的产业链和业务规模，提升公司各板块 和综合的盈利能力。

同时该项目的实施将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和 盈利能力，改善财务状况，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目是公司符合国家相关的产业政策以及未来公司整体 发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强 公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本 次发行募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成 后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续 发展提供有力保障。

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五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司拥有星辉天拓、畅娱天下、趣丸网络等强大的游戏研发、发行及运营团 队。公司以构建优秀制作人经营平台及精品游戏服务平台为理念，经过多年的 研发投入和市场培育，并通过招聘、内部选拔等方式选拔专业人员，积累了丰 富的游戏研发与运营经验，建立了技术全面、结构合理的人才队伍。公司依托 与腾讯等平台良好的合作关系，形成了较强的独家代理发行能力，成为公司在 发行和运营中的竞争优势。同时公司深耕车模玩具及婴童用品领域多年，并在 近年来发力于游戏行业，取得了较好的成绩。现各业务板块均具有较强的用户 积累与客户维持经验，现有的用户存量入口具有较大的迭代价值。本次部分募 集资金用于游戏研发项目，该项目是公司为充分利用在游戏开发和发行方面的 经营经验和技术积淀，对公司原有业务的技术提升、产品升级和产业链拓展。 因此，公司已有的人员、技术、市场等方面能够有效支持公司游戏研发项目的 建设。本次部分募集资金用于偿还有息债务和补充营运资金资金无需公司投入 额外的人员、技术、市场等方面的资源。

六、本次配股摊薄即期回报的填补措施

（一）公司现有业务板块运营状况、面临的主要风险及改进措施

1 、公司现有业务板块运营状况

公司近年来凭借其出色的产业化能力不断进行外延式发展，逐步横向整合移 动游戏产业、体育文化产业等泛娱乐业态，形成了 “ 以游戏、体育和衍生品为载 体、内容和营销双重驱动 ” 的互动娱乐产业集团。 2015 年，公司顺利实现了产业 结构的升级优化和新业务的布局，打造了以玩具、游戏、体育、投资领域为主的 泛娱乐业务矩阵。

（ 1 ）玩具及衍生品板块

国内市场方面， 2015 年公司实现国内营业收入 23,019.35 万元，较 2014 年增 长 7.84% 。在渠道拓展方面，公司持续加强核心渠道拓展的同时，电商业务快速 增长。 2015 年电商渠道收入较 2014 年增长 169.85% 。在国外市场方面，受欧洲市 场整体相对疲软以及人民币汇率相对较高影响，公司国外市场整体增长速度略有 放缓， 2015 年公司实现国外营业收入 52,492.23 万元，较 2014 年增长 4.99% 。

在消费升级的背景之下，公司以用户和产品为中心，加大智能产品开发与电 商渠道布局，推进技术创新、销售渠道创新和服务方式创新，将成为玩具行业维

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持增长的核心动力所在，形成玩具及衍生品板块新的利润增长点。

（ 2 ）游戏板块

在游戏业务方面，公司坚持以优质、精品游戏的研发与发行运营为核心，通 过向多元化游戏题材细分市场发展，巩固深化页游竞争优势；并积极切入手游市 场，侧重中重度类型的游戏开发，大力拓展移动游戏市场份额；同时，公司以自 研游戏和代理游戏两手抓的模式，从国内市场逐步打入多元化的海外市场，做强 发行运营服务平台的优势。 2015 年度，公司来自移动游戏的总收入贡献由 2014 年 37.42% 增至 2015 年的 53.58% ，同时 2015 年代理游戏占总收入的贡献由 2014 年的 35.02% 增至 2015 年的 57.69% 。近年来，公司积极布局泛娱乐板块产业，获得优质 IP 资源，与公司的衍生品、游戏业务形成协同效应，是公司深化互动娱乐战略布 局的关键环节，也有助于进一步改善公司的资产结构和业务收入结构，形成以 IP 为价值链发生端，玩具、动漫影视及游戏板块联动创造价值的可持续发展模式。 （ 3 ）体育板块

公司在 2015 年开始启动体育产业战略，目前公司已控股西甲联赛球队的皇家 西班牙人俱乐部。作为首个控股五大顶级联赛球队的上市公司，公司从收购稀缺 俱乐部资源切入体育板块，借力体育产业政策红利，进一步推进大体育产业的横 向外延式发展。大体育产业开发是公司进一步丰富和完善互动娱乐产业生态的重 要举措，也是公司国际化战略的重要组成部分。

近年来，在国家文化、体育等产业政策支持下，文化、体育、娱乐等产业将 迎来业态创新、产业融合的发展新格局。中国的文化、体育、休闲娱乐产业升级 迅猛，文体娱乐消费需求表现强劲。移动互联网被广泛使用、人工智能、虚拟现 实、增强现实、大数据和工业 4.0 等新技术、新趋势层出不穷，新经济变革趋势 中蕴含着宝贵的商业机会。我国文化消费的潜在规模巨大，居民文化体育娱乐消 费水平提升将进一步促进文化消费支出的增长和文化内容品质的提升。现阶段我 国文化体育休闲娱乐产业进入了快速发展的上升周期。借力国家在文化、体育等 产业政策支持和居民文化、体育消费升级带来的巨大的市场空间，公司在互动娱 乐领域“泛娱乐生态”战略的实施与发展将迎来了新的发展机遇和前景。

2 、公司现有业务运营主要面临的风险

（ 1 ）行业监管政策风险

动漫、游戏、体育等行业属于国家鼓励的文化娱乐产业，随着移动通信和终

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端设备技术水平的提高，行业内的技术创新和运营模式变化日新月异，以互联网 为载体传播的网剧、游戏、体育赛事等内容创新和发展更为迅猛，并形成人们文 化消费的主要方式之一。我国互联网影视、广告和网络游戏行业的法律监管体系 正在不断加强和完善。如果国家对互联网和网络游戏行业等监管政策发生变化， 可能会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。同时，若公司未能持续拥有 已取得的相关批准和许可，或者未能符合相关主管部门未来提出的新监管要求， 将可能受到罚款、限制甚至终止运营等处罚，对公司的经营发展将产生不利影响。

（ 2 ）市场竞争加剧和 IP 成本增加的风险

文化娱乐体育等领域巨大的市场容量和居民的消费能力增长，推动了国内泛 娱乐行业近年来的迅速发展，现有行业参与者不断向纵深发展，扩大产业链的布 局，其他潜在进入者也通过并购等方式进入泛娱乐市场。随着行业新进入者的不 断涌入，加之市场本身的集中度较低，加剧了泛娱乐市场的竞争性，公司可能存 在部分用户分散和流失风险。随着互联网娱乐产业内容的多样化与精细化，网络 游戏用户对产品的要求也日趋提高。如果未来市场竞争进一步加剧，市场中同类 产品同质化愈加严重，将影响公司未来业务的发展和产品的推广，给公司带来一 定的发展压力。同时核心 IP 资源的争夺使得 IP 价格不断攀升，导致公司购入新的 优质 IP 的成本将上升，进而对经营业绩与财务状况带来不利影响。

（ 3 ）知识产权被侵权盗版风险

本次配股募集资金拟投资项目“游戏研发项目”中，公司将进行基于 IP 内容 的游戏研发与动漫创作，后续所对应的游戏、动漫产品均是公司拥有的知识产权。 上述知识产权均极易受到互联网领域其他公司的模仿甚至剽窃、抄袭。鉴于目前 互联网产业对知识产权的保护仍较为薄弱，市场上监督知识产权的侵权行为较为 困难且成本高昂，可能无法阻止公司知识产权被侵害的行为发生。

（ 4 ）管理与人力资源风险

随着公司业务规模的扩大和公司泛娱乐产业链的延伸，公司资产和人员规模 相应扩大，公司在资源整合、人才管理、财务管理、内部控制等方面均面临新的 跨度和幅度变化，公司运营管理的难度将有所提高。公司若不能及时适应和调整 完善管理架构、业务流程和内部控制体系，持续提高公司各级管理层的管理能力， 可能引发经营风险加大、人员流失等诸多问题，将对公司的整体运营造成不利影 响，从而影响公司的战略发展规划的顺利实施。

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（ 5 ）外汇汇率变动风险

公司玩具产品以出口为主，人民币汇率的波动会对公司以美元为主要结算货 币的出口贸易业务带来不确定性，从而对公司业绩带来一定的影响。同时公司投 资并控股的西班牙人俱乐部以欧元为主要结算货币，人民币汇率的波动对公司以 欧元为主要结算货币的体育板块业务可能带来影响。

为避免因汇率变动可能给公司带来无法预见的损失，公司将通过及时结汇、 购汇并利用安全有效的避险工具和产品，相对锁定汇率，以降低汇率波动所造成 的风险。

（ 6 ）商誉减值的风险

报告期内，公司已经完成收购畅娱天下、星辉天拓全部股权和控股趣丸网络 等一系列并购交易，交易完成后在公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉。 根据企业会计准则规定，并购后形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年度末 进行减值测试。如果畅娱天下、星辉天拓和趣丸网络等公司未来经营状况恶化， 则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益形成不利影响。

交易完成后，公司将利用在上市公司的优势资源推动畅娱天下、星辉天拓等 板块业务进一步发展，逐步形成新的核心竞争力，将因并购形成的商誉对上市公 司未来业绩的影响降到最低程度。

3 、为应对上述风险，公司拟采取的应对及改进措施

（ 1 ）公司通过提高研发游戏产品质量和加强对用户需求理解两方面加强公 司自身核心竞争力，保持在市场上的领先地位。在供给端层面，公司推出的玩具 及衍生品、游戏项目等均经过层层筛选，通过对于产品研发过程中关键节点的把 控，最大限度保障产品质量，规避可能的研发和市场风险。在需求端层面，通过 对用户的精准定位和模拟，减少了市场调研成本和定位风险，加深研发和运营团 队对玩家的理解，提高玩具、游戏品质和市场推广的针对性，促进公司线上和线 下产品收益的稳定增长，提高公司竞争力。

（ 2 ）公司将借助现有在泛娱乐行业的品牌势能，继续保持研发投入 , 丰富公 司的产品线，促进现有的和潜在的受众和玩家进行多次消费，实现交叉销售，在 收入端发挥协同效应；同时拓宽优质泛娱乐产品的商业价值变现通道，在成本端 发挥协同效应，降低公司运营成本，提升公司的盈利水平。

（ 3 ）公司将进一步强化自主知识产权的申请和保护工作，完善对线上和线

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下产品的版号登记和备案工作，加强公司的品牌形象宣传。对于网络抄袭或其他 知识产权侵害的事件，公司将采取法律手段保护自己的权利，以补偿发生的损失 并避免未来潜在的侵权事件再次发生。

（ 4 ）公司将进一步强化管理机制，提升管理层的治理能力，做好互动娱乐 生态的战略规划。公司将在不影响畅娱天下、星辉天拓等公司管理层实施自主管 理和业绩承诺的前提下，规划各业务板块的战略发展方向，最大程度促进公司在 玩具及衍生品、游戏全产业链业务板块、体育运作板块与投资运作板块间联动配 合、协同发展，共享产业资源，实现全产业或跨产业的协同效应，从而提升并购 项目的发展空间和盈利能力，降低并购重组项目商誉减值的风险。

（ 5 ）公司将在保障现有人才队伍稳定及后续人才持续培养的同时，以优厚 的待遇和激励机制以及健康积极的企业文化，不断引进包括研发、运营、管理等 各方面的专业人才。同时针对市场趋势和员工需求为员工提供高质量的培训机 会，鼓励培养后备人员，为公司未来的快速发展提供强有力的人力资源保障，满 足公司业务持续快速发展的需要。

（ 6 ）公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保董事会能够按照法律法 规和公司章程的规定行使职权，做出科学谨慎的决策。公司将继续优化管理流程、 建立更加有效的运行机制，确保公司各项业务计划的平稳实施、有序进行。

（二）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采 取的措施

本次配股结束、募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增 加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的 风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报 能力：

1 、积极稳妥的实施募集资金投资项目

根据募集资金投资项目可行性分析，本次募集资金投资具有较高的投资回报 率，并对继续保持公司主营业务快速发展具有重要的意义。若募集资金项目能按 时顺利实施，将进一步扩大公司游戏研发发行和代理业务，有利于公司建立全面 发展的互动娱乐平台，显著提升中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。

募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，加快推进募集资金投资

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项目建设，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。 公司将争取早日完成实施并实现预期效益，从而提升募集资金投资项目的实施效 率和财务回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

• 2 、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，募集资金到位后将存 放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情 况，保证募集资金得到合理合法使用。

3 、提高营运资金规模和运营效率，提升公司经营业绩。

公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快线上线下新 产品研发、市场推广和等业务发展提升公司经营业绩，应对行业波动给公司经营 带来的风险，同时积极把握行业内的并购机会以实现公司跨越式发展，保证公司 竞争优势和持续盈利能力。

4 、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《星辉互动 娱乐股份有限公司未来三年（ 2015-2017 年）股东回报规划》，建立了健全有效的 股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件 的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（三）公司控股股东、董事及高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的

承诺

1 、公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

（ 1 ）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取 其他方式损害公司利益；

（ 2 ）承诺对个人的职务消费行为进行约束；

• （ 3 ）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（ 4 ）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

（ 5 ）如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（ 6 ）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担

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星辉互动娱乐股份有限公司

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对公司或者投资者的补偿责任。

• 2 、公司控股股东、实际控制人陈雁升与陈冬琼对公司填补回报措施能够得

• 到切实履行做出承诺如下：

• （ 1 ）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

• （ 2 ）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担

对公司或者投资者的补偿责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关 承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，并将于 2017 年 4 月 6 日 2017 年第二次临时股东大会进行表决。

公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公 司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情 况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司董事会

2017 年 3 月 17 日

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