Rastar Group — Capital/Financing Update 2017

Mar 16, 2017

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码： 300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号： 2017-015

星辉互动娱乐股份有限公司

关于配股募投项目效益与前次资产重组承诺效益

区分核算的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）本次配股募集资金投资项 目中“游戏研发项目”由公司的全资子公司广东星辉天拓互动娱乐有限公司（前 身为广东天拓资讯科技有限公司，以下简称“星辉天拓”）、深圳市畅娱天下科技 有限公司实施（以下简称“畅娱天下”）。上述募投项目实施后将产生相应损益。

为保护上市公司的利益，防止发生本次配股募集资金投资项目实现的效益弥 补前次资产重组标的公司星辉天拓、畅娱天下承诺效益的情形，公司将采取相应 保障措施对前次资产重组承诺效益与本次募投项目效益区分核算。在计算星辉天 拓、畅娱天下业绩承诺期内是否达到业绩承诺目标时，将扣除上述募投项目单独 核算的损益。

公司前次资产重组业绩承诺及实现情况与本次配股发行募投项目效益区分 核算相关情况如下：

一、前次资产重组的承诺效益及实现情况

（一）星辉天拓前次重大资产重组的承诺效益

2013 年 10 月 16 日、 2013 年 10 月 27 日和 2013 年 11 月 14 日，公司与黄挺、 郑泽峰、珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）等共 6 名星辉天拓原股东先后 签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现 金购买资产协议的补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议 （二）》，公司购买星辉天拓全体股东持有的 100% 股权，并涉及发行股份购买资 产及募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，该交易构成

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上市公司重大资产重组行为。

上述重组业绩承诺期为 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度。黄挺、郑泽峰、珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）承诺星辉天拓 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别不 低于 6,000 万元、 8,000 万元、 9,700 万元、 11,500 万元、 12,000 万元，上述业 绩承诺是对标的公司星辉天拓正常经营做出的净利润承诺，不包括经营业务无直 接关系、性质特殊和偶发性的非经常性因素带来的对利润波动的影响。

2014 年 2 月，公司接到中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]223 号《关 于核准广东星辉车模股份有限公司向黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》的文件，批复文件核准了公司上述重大资产重组的方案。

（二）畅娱天下前次资产重组的承诺效益

2013 年 8 月，公司与畅娱天下原股东签订的《股权转让及增资协议》，约定 公司以 1,836 万元收购畅娱天下 51% 的股权，同时后续将收购其剩余 49% 股权。 2015 年 6 月，根据公司《董事会议事规则》授权审批权限，董事长审批同意与 畅娱天下原股东签署《股权转让协议》，公司以 16,170 万元（后调整为 15,925 万元）收购畅娱天下剩余 49% 的股权，畅娱天下成为公司全资子公司。该交易不 构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组行为。

畅娱天下董事长曹毅斌及原股东承诺畅娱天下 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别不低于 2,500 万元、 3,125 万元、 3,750 万元。 （三）星辉天拓 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度业绩承诺完成情况

业绩承诺年度	2013 年度	2014 年	2015 年
实际效益（万元）	6,213.10	8,402.67	9,798.97
盈利承诺完成率	103.55%	114.57%	101.02%

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）历年出具的《实际盈利数 与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字 [2016]G16001450070 号、广会专字 [2015]G15001650105 号、广会专字 [2014]G14000510095 号），星辉天拓 2013 年 度、 2014 年度、 2015 年度盈利承诺完成率均超过 100% 。

（四）畅娱天下 2015 年度业绩承诺完成情况

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，畅娱天下 2015 年度

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的净利润为 2,517.15 万元。畅娱天下 2015 年度盈利承诺完成率为 100.67% 。

二、“游戏研发项目”与前次资产重组的承诺业绩进行区分核算

本次配股发行募集资金投资项目“游戏研发项目”拟由公司全资子公司星辉 天拓、畅娱天下负责实施，为防止本次配股发行募集资金实现的效益弥补前次资 产重组的承诺效益的情形发生，在计算星辉天拓、畅娱天下在业绩承诺期内是否 达到业绩承诺目标时，将扣除上述募投项目单独核算的损益。

为保证本次募投项目的效益可以与前次资产重组的效益区分核算，公司拟采 取如下保障措施：

（一）本次配股发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证 券交易所有关规定，将本次发行的募集资金存放于董事会决定的专项账户，将根 据项目进度逐步投入募集资金。同时，公司将严格按照计划的募集资金投向使用 募集资金，并及时履行董事会和股东大会审批程序和相关信息披露义务。

（二）本次募投项目的产品与星辉天拓、畅娱天下的其他产品存在明显差异， 产品效益可以进行明确区分。“游戏研发项目”是基于优质 IP 的游戏研发和动漫 创作项目。针对每个不同的 IP 开发的产品都有其特色，因而其产生的损益可以 与星辉天拓、畅娱天下原有的产品明显区分。

（三）星辉天拓、畅娱天下将进一步完善内部控制管理体系，在募投项目实 施期间，将针对该募投项目建立专门的事业部，由专人负责募投项目实施，单独 核算成本、费用，在管理结构设置与财务核算上均能保持相对独立。并对募投项 目相关的固定资产、开发支出、应收应付款项等进行明细化管理，确保募投项目 的收入、成本、费用可以独立进行核算。

（四）为对本次募集资金使用产生的损益与前次资产重组的承诺效益进行有 效区分，未来每个会计年度，公司将聘请会计师对本次募集资金的存放与使用情 况进行审计。会计师将按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，通过 核查收入、成本、应收、应付等专项账户的设立与会计记录，验证其核算的准确 性、及时性与程序的完备性。并对本次发行的募集资金是否按照既定的用途使用 进行查验，同时对效益的实现情况出具专项审核意见。

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星辉互动娱乐股份有限公司董事会 2017 年 3 月 17 日

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