Rastar Group — Capital/Financing Update 2017

Mar 16, 2017

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 17] intentionally omitted <==

证券代码： 300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号： 2017-011

星辉互动娱乐股份有限公司

第三届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

星辉互动娱乐股份有限公司 ( 以下简称 “ 公司 ”) 第三届董事会第三十三次会议 于 2017 年 3 月 15 日上午 10:00 在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通 知已于 2017 年 3 月 5 日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事，与会的 各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 7 名，实 际出席会议董事 7 名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长陈雁 升先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 ( 以下简称《证券法》 ) 和《星辉互动娱乐股份有限公司 章程》 ( 以下简称“公司章程” ) 的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议： 一 ( ) 审议通过《关于公司符合配股条件的议案》；

公司董事会根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 “中国证监会” ) 颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法 规和规范性文件的规定，对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照检查，认为 公司符合有关法律、法规关于创业板上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配 股的资格和条件。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 二 ) 逐项审议通过《关于公司本次配股方案的议案》；

为实现公司可持续发展，公司拟向原股东配售股份，具体方案如下：

1 、发行股票的种类和面值

1

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 17] intentionally omitted <==

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ) ，每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份 ( 配股 ) 方式进行。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、配股基数、比例及数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照 每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交 易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至 2016 年 12 月 31 日总股本 1,244,198,401 股为基数测算，本次配售股份数量不超过 373,259,520 股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场 情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其 他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。 公司控股股东陈雁升、陈冬琼承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获得的 配售股份。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、配股价格及定价原则

(1) 配股价格

本次配股价格以刊登配股发行公告前二十个交易日公司股票交易均价为基数， 采用市价折扣法确定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市 场情况与主承销商协商确定。

(2) 定价原则

①配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；

②采用市价折扣法进行定价；

③综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行

时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素； ④遵循董事会和保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定的原则。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、配售对象

2

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 17] intentionally omitted <==

在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配 股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的 公司全体股东。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6 、本次配股募集资金的数额及用途

本次配股募集资金总额不超过人民币 111,983.42 万元，扣除发行费用后，拟全

部用于以下项目：

序 号	项目名称	项目投资总额 (单位：万元)	拟投入募集资金金额 (单位：万元)
1	游戏研发项目	61,191.15	31,983.42
2	偿还公司有息债务	40,000.00	40,000.00
3	补充营运资金	40,000.00	40,000.00
合计		141,191.15	111,983.42

在本次配股募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额 ( 扣除发行费用后 ) 少于上述项目拟以募集资金投入金额， 在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照 项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各 项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7 、发行时间

公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股

份。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8 、承销方式

本次配股采用代销方式。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9 、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例

享有。

3

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 17] intentionally omitted <==

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10 、本次配股相关决议的有效期

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月 内有效。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据有关法律法规的规定，本次配股方案尚需公司股东大会审议批准并报中国 证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的 相关公告。

( 三 ) 审议通过《关于公司本次配股公开发行证券预案的议案》；

《星辉互动娱乐股份有限公司 2017 年度配股公开发行证券预案》全文详见同日 刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 四 ) 审议通过《关于公司向原股东配售人民币普通股 (A 股 ) 的论证分析报告的 议案》；

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有 关规定，公司董事会结合公司所处行业、融资规划、财务状况、资金需求等情况， 编制了《星辉互动娱乐股份有限公司 2017 年度向原股东配售人民币普通股 (A 股 ) 的论 证分析报告》。报告具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相 关公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 五 ) 审议通过《关于公司本次配股募集资金使用可行性分析报告的议案》；

《星辉互动娱乐股份有限公司 2017 年度配股募集资金使用的可行性分析报告》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 六 ) 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 ( 证监发行字〔 2007 〕 500 号 )

4

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 17] intentionally omitted <==

等有关规定，公司董事会编制了《星辉互动娱乐股份有限公司董事会关于前次募集 资金使用情况的报告》，公司审计机构广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了关于星辉互动娱乐股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。

公司及审计机构出具的报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披 露网站上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 七 ) 审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的有关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

( 八 ) 审议通过《关于公司本次配股摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》；

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》 ( 证监会公告〔 2015 〕 31 号 ) 的相关要求，公司就本次配股摊薄即期回报 的影响进行了认真分析，并制作了《星辉互动娱乐股份有限公司关于向原股东配售 股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。具体内容详见同日刊登在中国证 监会指定的信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 九 ) 审议通过《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》；

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 ( 证 监会公告〔 2015 〕 31 号 ) 的相关要求，公司的控股股东、实际控制人以及全体董事、 高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详 见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 十 ) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜 的议案》；

为了保证本次配股有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权办 理本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：

5

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 17] intentionally omitted <==

• 1 、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，

• 办理本次配股申报事宜；

2 、根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括 但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项 存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜；

3 、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协 议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次配股募 集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

4 、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计 划等配股相关内容做出适当的修订和调整；

5 、在本次配股完成后，根据配股实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司 注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更 登记；

• 6 、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事宜； 7 、本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，

• 本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商协商确定；

8 、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本 次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜；

• 9 、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行计划难以实施，或虽然可以实施，

• 但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次配股发行计划进行调整 或延迟实施；

10 、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购 股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十，按照发行价加算银行同期存款利息返 还已认购的股东；

11 、聘请中介机构、办理本次配股申报事宜；

• 12 、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜；

13 、上述第 5 项、第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有

效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 十一 ) 审议通过《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。

6

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 17] intentionally omitted <==

公司定于 2017 年 4 月 6 日下午 2:30 于公司会议室召开 2017 年第二次临时股东大

会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

会议通知详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

一 ( ) 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

( 二 ) 独立董事关于公司本次配股的独立意见；

( 三 ) 深圳证券交易所要求的其它文件。

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

7