Rastar Group — Capital/Financing Update 2016

Nov 3, 2016

星辉互动娱乐股份有限公司

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2016 年度创业板非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告 （修订稿）

二〇一六年十一月

非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）

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为促进星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称 “ 星辉娱乐”、“公司”）构建 具有持续创新能力的娱乐生态体系的战略布局，进一步扩大公司业务规模，完善 公司产业链，增强公司竞争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，公司拟向特 定对象非公开发行股票不超过 13,800 万股，募集资金总额不超过 155,734.56 万 元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于 “ 优质 IP 漫游联动项目”、 “ 集合管 理办公平台用房项目”、 “ 皇家西班牙人俱乐部球队升级项目”和 “ 补充流动资 金项目”。本次募集资金使用的可行性分析如下：

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 155,734.56 万元，扣除发行费用后 的募集资金净额拟用于 “ 优质 IP 漫游联动项目”、 “ 集合管理办公平台用房项 目”、 “ 皇家西班牙人俱乐部球队升级项目”和 “ 补充流动资金项目”。募集资 金具体投资项目如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	募投项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	优质IP漫游联动项目	53,761.76	32,749.38
2	集合管理办公平台用房项目	不低于97,800.00	65,000.00
3	皇家西班牙人俱乐部球队升级项目	38,185.18	38,185.18
4	补充流动资金项目	19,800.00	19,800.00
合计		不低于209,546.94	155,734.56

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金 额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）优质 IP 漫游联动项目

1 、项目背景及概况

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（ 1 ）项目背景

近年来，影视、游戏、文学、动漫、体育、音乐、广告等多领域对同一 IP 的多层次开发已经成为普遍模式； “ 动 + 漫 + 影 + 游”模式的成熟运用，在满足了 消费者对 IP 内容全方位消费的同时，促进了泛娱乐产业的健康有序整合以及高速 发展。优质 IP 成为了维持用户话题热度与粘性的核心，尤其是最近几年，各大影 视、游戏、门户视频网站等泛娱乐平台对 IP 的抢夺已进入白热化阶段。一个超级 IP 不仅能衍生强大变现能力的产业链条，更因其无限改编的可能性具有强大的生 命力。

热门 IP 改编的游戏本身在玩家人群中拥有较高辨识度、情怀感召力和用户积 淀，这类游戏在吸引玩家方面具备天然优势。在对 IP 价值的深度挖掘及游戏生命 周期的延长上，公司已经形成自身特有的模式和思路。自 2013 年起，公司已在 IP 资源储备方面提前布局，相继取得了包括金庸先生的作品《书剑恩仇录》、梁羽 生先生作品《萍踪侠影录》《云海玉弓缘》、温瑞安先生作品《名捕斗将军》在内 的优秀 IP 在计算机网络游戏软件领域的独家中文改编权、南派三叔作品《盗墓笔 记》及北京若森数字科技有限公司的作品《画江湖之不良人》的网页游戏改编权， 初步为 IP 资源储备打下了坚实的基础。同时，公司通过将游戏产品与 IP 进行深度 联动，动漫 IP 进行“漫游联动”，把 IP 的价值全力输出，实现整体市场的价值最 大化。因此，公司通过增强 IP 的获取能力和储备深度，打造覆盖多年龄段与多样 类型的 IP 矩阵，不断深耕 IP 在产业链中的变现价值，有利于提高公司在未来竞争 中的核心竞争力。

（ 2 ）项目概况

本项目投资总额为 53,761.76 万元，拟投入募集资金 32,749.38 万元，用于购 买储备优质 IP 资源，并进行漫游联动开发，以 IP 为基石、影视动漫制作为增强载 体、游戏研发制作为发力点，打造互动娱乐产业链的协同一体化。

2 、项目必要性及可行性分析

（ 1 ）项目必要性

① 持续深入完善公司 “ 互动娱乐”产业布局的需求

近年来，公司积极布局泛娱乐板块产业，力争在平台化、智能化、国际化、

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多屏化的战略拓展中，构建具有持续创新能力的娱乐生态体系。获取优质 IP ，与 公司的衍生品、游戏业务形成协同效应，是公司深化互动娱乐战略布局的关键环 节，也有助于进一步改善公司的资产结构和业务收入结构，形成以 IP 为价值链发 生端，玩具、动漫影视及游戏板块联动价值的可持续发展模式。围绕 IP 打造多元 变现的复合开发模式将成为未来泛娱乐产业发展的趋势，以 IP 为核心，打造基于 互联网与移动互联网的一体化娱乐生态，不断挖掘创造其衍生价值。在公司的 IP 积累深度日趋成熟后，将继续借助现有布局，在产业链及价值链方面持续扩展， 把公司打造成为全球领先的娱乐集团。

② IP 全产业链开发，提高可变现能力的需求

优质 IP 资源以其特有的广泛的受众基础而具有强大的流量导入属性，极大地 提高了产品开发的曝光度、成功率和经济效益。从产业链来看，上游的网络文学 及动漫是 IP 孵化的端口，聚集了数量可观的受众基础，市场规模约在 500-1,000 亿。处于产业链中游的网络剧、电视剧、电影成为 IP 变现的前端重要途径：仅 2015 年，我国内地电影票房市场已突破 440 亿元，同比增长 50% ；电视剧、网络剧的热 度也在急剧上升，《花千骨》《琅琊榜》《老九门》及《太子妃升职记》等一系列 以文学作品为基础的电视剧均得到了极大的关注度与点击率。而在 IP 开发产业链 的下游则是基于 IP 内容的游戏和衍生产品，是一个市场规模约为 2,000 亿的更大 市值市场。鉴于其强大的经济变现能力和价值衍生能力，近年来优质 IP 已成为了 影视、游戏等文化创意企业争相抢夺的资源。

IP 《我叫 MT 》的开发

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资料来源：互联网、公司整理

IP 的价值创造环节不仅仅在于渠道前端的内容提供环节，更在于 IP 对其的影 响和放大作用。以《我叫 MT 》为动漫与游戏联动的典型案例：动画《我叫 MT 》于 2009 年播出，累计播放量已上亿；于 2013 年推出《我叫 MT Online 》，当年即取得 总注册数 3,000 万人次以上，月流水 5,000 万元以上的成绩，并长期占据了苹果 App Store 游戏排行榜的前十位置。截至目前，《我叫 MT Online 》游戏总注册玩家已 经超过 4,500 万，日活跃玩家也在 200 万以上，同时，游戏运营商又陆续推出了《我 叫 MT3 》《我叫 MT 全 3D 》等，对 IP 资源进行了持续性的开发。目前， IP 的变现能 力之强大和持久使越来越多的开发者不再局限于将 IP 单独使用，而是更多地采用 “ 一鱼多吃”的方法，从各个角度和板块萃取 IP 资源所具有的内容力和影响力价 值，将之最大程度地发挥于泛娱乐产业链中下游， IP 的联动性开发将成为未来行 业发展的趋势。

③ 打造 IP 矩阵，巩固存量用户，加快转换潜在用户的需求

作为流量导入的大入口， IP 则天然具有动漫、游戏所需要的粉丝基础。重要 的是， IP 热的背后，更多的是因为 IP 的潜在用户转化能力。随着智能手机、平板 电脑的逐渐普及，依附在智能终端上的移动游戏、移动终端上的视频门户网站拥 有更大的用户基数，这其中有很大一部分为未接触过手机游戏与部分类型影视动 漫片的潜在需求用户。 IP 作为传递创造者世界观的一个载体，能直观、深刻地给 潜在用户带来印象，是一种良好的推广手段。在存量用户的基础上，如何能扩大 用户的范围圈，进而延长自身娱乐产品的生命周期，迭代商业价值，优质 IP 作为 载体，能很好地胜任此工作。

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凭借多年在泛娱乐领域的丰富经验，公司深谙优质 IP 带来的用户效应。未来， 公司将规划以年龄、类型为维度，打造优质 IP 的储备矩阵。为了满足各个领域、 各年龄段的用户对不同内容的需求，公司亟需本项目的成功实施，除不断加强现 有目标类型 IP 的储备力量、引进更多优质、热门 IP 资源外，同时持续提高优质 IP 在游戏、影视等泛娱乐领域开发与应用能力，以达到最大可能地开发潜在客户， 增强盈利能力的目的。

（ 2 ）项目可行性

① 公司现有的泛娱乐平台为 IP 资源的开发提供了平台保证

公司现有的玩具及衍生品板块、游戏板块、体育板块及投资板块已日趋成熟， 并已参股云图动漫等优质影视动画制作企业，因此，公司具有对 IP 资源开发的软 硬件实力。未来，本项目可基于公司优质 IP 资源，创作影视作品或游戏作品互生 连带效应，以此带动影视的观众群体和游戏的玩家群体在粉丝效应下相互转换， 影视和游戏的结合产生一次传播、二次传播的作用。一方面，促进了现有的和潜 在的观众 / 玩家进行多次消费，实现交叉销售，在收入端发挥协同效应；另一方 面，优质 IP 资源的商业价值变现通道得到拓宽， IP 资源被充分利用，在成本端发 挥协同效应。

② 公司现有的用户存量入口具有较大的迭代价值

公司深耕车模玩具及婴童用品领域多年，并在近年来发力于游戏行业，取得 了优异的成绩，现各业务板块均具有较强的用户积累与客户维持经验。多年来公 司积累的优质客户资源与良好口碑将不断发酵，为优质 IP 资源漫游联动项目的实

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施转化一定量的存量客户，最大程度地开发用户的价值，保持公司产品的热度， 增强用户对泛娱乐生态产业链的黏性。

③ 本次募集资金的到位将增强公司的营运能力

本次非公开发行股份后，公司拟共募集 32,749.38 万元资金用于各项目的推 进，这将一定程度上增强公司的营运能力，提升公司的主动性，为各募集资金投 资项目的顺利实施保驾护航。

3 、项目实施主体

本项目实施主体为公司全资子公司星辉天拓。

4 、项目投资计划及周期

（ 1 ）项目投资计划

单位：万元

		单位：万元
IP漫游联动项目	拟投入资金金额	拟使用募集资金金额
IP资源储备	6,000.00	6,000.00
装修及设备投资	6,710.58	6,710.58
动漫制作投资	8,400.00	8,400.00
游戏研发投资	11,638.80	11,638.80
游戏运营及推广	18,760.66	0
场地租金及铺底流动资金	2,251.72	0
合计	53,761.76	32,749.38

（ 2 ）目标 IP 类型

本项目拟购买目标 IP 类型为玄幻类或武侠类，具体视市场资源以及谈判情况 而定。

（ 3 ）项目建设期

本项目的建设期为 24 个月，由于优质 IP 取得的不确定性与后续产品研发制作 的多种可能，具体建设期可能会有所调整。

5 、项目经济效益分析

本项目实施的内部收益率为 25.79% ，动态回收期为 2.93 年。

6 、项目涉及的报批事项及相关程序

本项目已取得广州市天河区发展和改革局下发的项目备案文件（备案项目编 码： 2016-440100-87-03-007658 ）。

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（二）集合管理办公平台用房项目

1 、项目基本情况

单位：万元

		单位：万元
募投项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
集合管理办公平台用房项目	不低于97,800.00	65,000.00

发行人拟在广州购置办公用房，公司在市场上积极进行目标房产的接洽，并 认为目标意向区域珠江新城更符合公司未来发展战略。公司目前就目标房产达成 初步意向，其建筑面积不低于 23,900.00 平方米，项目投资总金额不低于 97,800.00 万元，其中购置房产及相关税费不低于 94,554.00 万元、装修预计约 3,246.00 万元。其中拟使用募集资金投入 65,000.00 万元，该部分全部用于购置 房产，剩余不足部分由发行人自筹资金解决。

2 、项目背景及必要性

（ 1 ）项目背景

上市公司计划使用募集资金用于总部及游戏板块集合管理办公平台用房项 目，以聚合上市公司多产业的协同优势，通过总部效应提升上市公司的品牌影响 力。本项目拟购置的办公房产将用于公司管理总部、产品展示与电子商务营销中 心及游戏产研板块子公司集合于一起，通过资源共享与统一管理，产生集合外生 效益。

本项目是为了适应公司近年主营业务及游戏、体育等新兴业务板块的迅速发 展，通过集合管理总部、展销中心与游戏产研板块，在公司内部营造开放的 “ 娱 乐生态”，通过统一办公实现业务协同发展的无间隙配合，促进 “ 内生式增长”， 发挥全产业链的平台优势，进一步推动公司 “ 平台化、智能化、国际化、多屏化” 的战略布局。

（ 2 ）项目必要性

① 满足公司的战略发展需要，发挥各业务板块的协同效应

近年来，公司通过收购星辉天拓、畅娱天下与趣丸网络，并参股娱乐产业的 相关公司，实现了向网络游戏的重要转型。然而扩张式的发展导致各子公司的经 营分散，在整合初期由于运作较为独立，并不影响公司的业务发展；经过数年的 发展，公司已建立起玩具与衍生品板块、游戏全产业链业务板块、体育运作板块

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与投资运作板块，相关子公司之间、子公司与总部之间亟需进行密切的业务探讨 与合作，共享产业资源，以形成全产业或跨产业的协同效应。因此，建设集合办 公项目对于优化星辉娱乐集团内部的资源配置，盘活各业务板块内部与业务板块 之间的协作具有重要意义。

② 主营业务深耕线上线下市场，促进渠道拓展

本项目中，公司拟规划把主营业务玩具车模及婴童用品板块的展示中心与电 子商务营销板块迁入新购置的办公场所，形成展销一体化的协同平台。经过多年 的积累，公司与世界上多个国家及地区玩具代理商建立了长期稳定的合作关系， 这些代理商均具有较强的市场推广能力和覆盖能力。在深耕线下市场的同时，公 司大力发展电子商务线上渠道， 2015 年，公司的电商业务收入同比增长 169.85% 。 展示中心作为公司对外宣传的窗口，可第一时间实景展示公司研发的新产品给现 有及潜在客户，加强客户的使用体验，塑造公司的硬实力形象。结合新迁入的电 商营销板块，可更高效地将潜在客户转化为现有客户，促进公司提高服务质量、 迎合互联网电子商务的大发展潮流。因此，在新购置的办公场所中，展示中心及 电子商务营销板块将作为重要的组成部分，增强市场推广能力与公司形象塑造能 力。

③ 降低公司租金成本，提高盈利能力

目前上市公司广州管理总部及游戏板块子公司星辉天拓、趣丸网络、畅娱天 下使用的办公场所均为租赁使用。本次购置房产项目拟购置不低于 23,900 平方米 的办公场地作为管理总部用地、展示中心和部分子公司办公场所。

以公司目前的平均租金成本测算， 2016 年公司的实际每月平均租赁成本约为 73.67 元 / 平方米，且会以一定比例逐年上浮， 2017 年和 2018 年预计每月单位租金 将分别达到 78.09 元 / 平方米和 82.78 元 / 平方米。

预计购置房产可在 2017 年底达到预定可使用状态，以公司年合计预计费用口 径测算，根据下列指标预计公司从 2017 年底开始未来 5 年租赁状态与购置状态的 租金、摊销与固定资产折旧对比如下所示：

指标	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	合计
租赁状态
预计单位租金（元/平	82.78	87.75	93.01	98.59	104.51

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非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）

方米/月） 注1
预计每期租金费用 （万元）	2,374.11	2,516.56	2,667.55	2,827.61	2,997.26	13,383.09
预计办公装修摊销费 用（万元） 注2	375.81	375.81	375.81	375.81	375.81	1,879.04
租赁状态下的租金与 摊销预计（万元）	2,749.92	2,892.37	3,043.36	3,203.41	3,373.07	15,262.13
购置状态
购置状态下的预计固 定资产折旧（万元）	2,448.06	2,448.06	2,448.06	2,448.06	2,448.06	12,240.31

注 1 ：考虑到目前市场同类型办公用房租金价格上升较快，现以公司目前实际办公用房 租金平均 6% 的增长率为参考指标进行测算；

注 2 ：以公司 2015 年当期长期待摊费用为参考指标按未来使用面积进行了折算； 注 3 ：在公司房屋建筑固定资产折旧会计政策的范围内采用直线法进行估算。

随着公司经营规模的增长与各板块经营逐渐成熟，扩大公司的办公面积已是 未来的必要规划。从上述测算可以看出，购置办公场地有利于降低成本，提高上 市公司的整体盈利能力。

3 、项目实施主体 本项目实施主体为上市公司。

4 、项目投资计划

本项目拟购置建筑面积不低于 23,900.00 平方米，项目投资总额总金额不低 于 97,800.00 万元，其中购置房产及相关税费不低于 94,554.00 万元、装修费用预 计约 3,246.00 万元。其中拟使用募集资金投入 65,000.00 万元，全部用于购置房 产。

5 、项目目前进展及需报批事项

本项目不涉及新增土地建设、发改委备案及环评等相关手续。

6 、项目经济效益

购置办公房产的经济效益无法直接测算，但建设集合办公项目，共享会议中 心、培训中心、演示中心、接待中心等管理资源，降低人均办公面积，能有效降 低公司的运营成本，增加各板块的业务互动效应，对于优化星辉娱乐集团内部的 资源配置，盘活各业务板块内部与业务板块之间的协作具有重要意义。从长期来

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看，板块之间的资源共享及相互合作将促进公司的持续稳定发展。

（三）皇家西班牙人俱乐部球队升级项目

1 、项目概况

单位：万元	单位：万元	单位：万元
募投项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
皇家西班牙人俱乐部球队升级项目	38,185.18	38,185.18

公司拟通过全资子公司西班牙人香港向皇家西班牙人俱乐部增资不低于 38,185.18 万元，用于购买及储备球队所需的球员，提升球队的竞技实力。

2 、项目背景及必要性

（ 1 ）项目背景

2015 年 10 月 31 日，星辉娱乐召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于同意全资子公司皇家西班牙人俱乐部（香港）有限公司收购 REIAL CLUB DEPORTU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D. 股权并增资的议案》，同意公司全资子公司西 班牙人香港以每股 78 欧元收购皇家西班牙人俱乐部 45.1%-56% 的股权。此次收购 后皇家西班牙人已成为公司的控股子公司，同时西班牙人香港已完成对皇家西班 牙人的董事会改组工作。

截至本预案公告日，西班牙人香港通过陆续收购，已持有皇家西班牙人的股 份比例合计达到 99.25% 。

（ 2 ）项目实施必要性

收购皇家西班牙人是公司打造“娱乐生态”、拓展互动娱乐业务板块的关键 步骤，也是公司国际化战略的重要组成部分。借助西甲足球俱乐部的体育稀缺资 源，逐步开启体育产业战略，能进一步推动公司的玩具、游戏和体育业务的深度 融合，进一步丰富和完善公司构建的互动娱乐产业生态。

① 政策红利频出，体育产业未来发展前景广阔

近期，国内体育产业政策红利加速释放， 2016 年 4 月 6 日，为贯彻落实《国务 院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》和《中国足球改革发展总体 方案》等文件精神，发改委、中国足球协会、国家体育总局、教育部印发《中国 足球中长期发展规划（ 2016-2050 年）》（以下简称 “ 《足球规划》”）。《足球规

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划》明确了七大发展的主要任务：构建制度体系、培养人才队伍、建设场地设施、 丰富赛事活动、壮大足球产业、培育足球文化、促进足球开发。 2016 年 5 月、 7 月，国家体育总局相继发布《体育发展 “ 十三五”规划》和《体育产业发展 “ 十 三五”规划》（以下简称 “ 《规划》”）。《规划》明确了全国体育产业的发展目 标：到 2020 年，全国体育产业总规模超过 3 万亿元，在国内生产总值中的比重达 到 1% ，体育服务业增加值占比超过 30% ，体育消费额占人均居民可支配收入比例 超过 2.5% 。一系列政策文件为体育产业的发展提供了框架性的指导，为体育产业 的发展营造了更加开放的环境，提振了各方对体育产业发展的信心。

近年来，大量资本开始关注并切入体育产业板块，如万达集团、乐视控股、 苏宁集团等企业密集宣传与投资体育相关资源；同时，专业体育产业投资基金体 量规模呈快速增长趋势。资本的涌入一方面提升了体育产业相关资源的市场价 值，另一方面也促进了体育产业在资源、人才、宣传推广等方面的投入。

我国专业体育产业基金部分一览表

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资料来源：互联网、华泰证券研究所

随着政策支持与资本踊跃涌入，未来中国体育消费的爆发及体育产业的崛起 已成趋势。掌握体育稀缺资源、切入体育板块布局，将拥有在新一轮体育产业发 —— 展竞争格局的先动优势。而国内最大的体育市场 足球产业虽然空间巨大但刚 刚起步， “ 赛事和俱乐部”运营水平较低，与世界顶级联赛差距甚远，消费群体 庞大但潜在体育消费需求远远没有得到满足。未来，公司计划将世界范围的体育 资源进行区域间优劣势互补，将海外顶级赛事资源和先进的俱乐部运营管理经验 引入国内，撬动和挖掘庞大的体育产业价值和空间。

② 掌握顶级联赛与俱乐部等核心资源，打造大体育产业生态

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截至目前，公司已通过全资子公司西班牙人香港控股西甲球队皇家西班牙人 俱乐部，成为 “ 打造互动娱乐产业生态”、拓展公司业务板块的重要一步，也是 公司国际化战略的重要组成部分。

体育赛事是体育全产业链的核心，高质量的体育赛事将是体育全产业链布局 的助推器。根据德勤 2015 年的年度足球俱乐部报告， 2014-2015 年，五大联赛前 30 名上榜的足球俱乐部创造了超过 200 亿欧元的转播收入，已超过其 30 支俱乐部 公布的比赛日门票与商业收入的总和。西甲是世界足球最高水平的五大联赛之 一，是培养世界足球先生与金球奖得主的摇篮，多位世界与欧洲足球先生均成名 于此。西甲以其独具观赏性的竞赛特点与激烈的对抗氛围拥有强大的球迷基础与 群众号召力。

2014-2015 年度世界足球俱乐部收入统计排名

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资料来源：德勤

根据德勤发布的数据， 2014-2015 年度收入最高的两支球队皇家马德里俱乐 部与巴塞罗那俱乐部均来自西甲，其 14-15 年总收入之和达到 11.38 亿欧元。根据 巴西著名体育咨询机构 Pluri 的统计， 2014 年西甲的商业价值为 25.93 亿欧元，排 名世界第二位。

足球俱乐部，尤其是参与顶级联赛的俱乐部，作为高质量体育赛事的参与主 体，是整个足球产业链运营的核心。俱乐部通过参与赛事，获得商业广告赞助、

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转播权收益分成、比赛日门票收入及衍生产品销售收入等直接收入，并通过体育 媒体的助力宣传从而与关联行业如保险、中介、场馆、博彩、服装等行业产生联 动效益。因此，足球俱乐部以其独特的资源优势和收益外延性，成为挖掘和培养 体育产业价值的关键。公司收购的皇家西班牙人俱乐部成立于 1900 年，至今已有 116 年的历史，是西甲中的一支老牌劲旅。皇家西班牙人拥有一个世界一流的足 球培训学校，可为俱乐部长期提供优质的年轻学员，有效控制俱乐部成本，提升 球队质量，是俱乐部可持续性发展的一个重要支撑。作为首个控股五大顶级联赛 球队的上市公司，公司从收购稀缺俱乐部资源切入体育板块，借力近期的体育产 业政策红利，进一步推进横向外延式发展。

公司通过实施 “ 产业 + 投资”发展战略已经在游戏产业领域实现了产业孵 化、产业升级和产业生态的打造，顺利实现了上市公司在互动娱乐产业体系的纵 向布局和横向拓展。未来，公司将围绕皇家西班牙人在足球俱乐部赛事经营、青 年训练营等上游资源进行国外和国内体育资源的深度运营和打通运作，并进一步 通过资本手段在体育上下游产业链进行顺势拓展，延伸公司在体育传媒、体育经 纪、体育培训、衍生品开发以及体育互联网等上下游关联产业的布局，实现产业 链的战略整合和大体育产业生态的打造。

③ 体育、游戏、玩具产业合作互补，形成良性产业生态格局

体育产业与文化产业具备天然的融合基础，产业协同与融合是未来的发展趋 势。因此推进体育产业的长足发展，对涉足体育领域的泛娱乐企业而言，未来发 展空间值得期待。体育产业的高速增长将带动公司互动娱乐产业进入一个新的发 展阶段。

随着中国居民消费能力与消费意愿的提升，体育产业将受益于消费结构的升 级。借助西甲足球俱乐部的体育稀缺资源，逐步开启体育产业战略，通过引进国 外优秀俱乐部与联赛的运营管理经验，从而能推动国内体育赛事与体育队伍的不 断发展和进步。通过参与、学习国外顶级俱乐部的运营管理，除能获得宝贵的经 验外，公司还能取得介入体育赛事下游领域，如体育经纪、体育商业推广等领域 的先动优势，打造大体育产业的全产业链生态。通过整合皇家西班牙人已有的资 源优势，一方面有助于深挖体育明星扩大效应以及品牌客户广告需求，能够为已

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有玩具衍生品业务、游戏业务提供更广的营销渠道及更多的客户资源。另一方面 也有助于推动上市公司产业整合步伐，促使公司产业经营和资本运营达到良性互 补，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展，提高和巩固上 市公司在行业内的地位，从而实现 “ 互动娱乐、互动发展”的协同效应。

3 、项目实施主体

本项目拟由发行人通过全资子公司西班牙人香港向皇家西班牙人增资后，由 控股子公司皇家西班牙人俱乐部实施。

4 、西班牙人香港基本情况

（ 1 ）基本信息

公司名称：皇家西班牙人俱乐部（香港）有限公司

注册地址： UNIT1,5/F CONCORDIA PLAZA 1 SCIENCE MUSEUM RD TST EAST KLN HONG KONG

成立时间： 2015 年 9 月 9 日 注册资本： 516,992,931 HKD

执行董事：陈雁升 控股股东：星辉互动娱乐股份有限公司

经营范围：足球俱乐部的经营管理

（ 2 ）股权结构

发行人持有西班牙人香港 100% 的股权。

5 、皇家西班牙人俱乐部基本情况

公司名称： REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D. 注册地址： AV DEL BAIX LLOBREGAT Num.100 CORNELLA 注册资本： 77,641,596.00 欧元 公司税号： A08357139

成立日期： 1900 年 10 月 29 日（ 1992 年 10 月 27 日转为股份公司）

经营范围：开展职业足球俱乐部的运营业务，拥有一支参与西甲的球队和一

个足球培训学校。

6 、项目建设期

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非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）

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本项目的建设期为 36 个月，具体建设期会根据俱乐部的实际需求有所调整。 7 、项目效益测算

球队购买球员增强实力后，球队联赛成绩可得到直观体现。球队未来以保持 获得欧联杯或欧冠参赛资格、联赛成绩稳定在西甲前十名并稳步上升为发展目 标，通过增强各位置球员实力，结合球队教练团队的正确指导与青训学校、医疗 团队等的后援支持，球队的联赛成绩将在预期内稳定上升。球队联赛排名的上升 将直接带来比赛日门票收入、转播分成收入、场馆收入、衍生产品等方面的收入 上升；同时，球队成绩的改善也将带来提升俱乐部的对外形象、增强球迷认知度、 扩大球队全球知名度等长期有利影响。本项目的内部收益率为 16.48% ，项目动态 回收期为 3.82 年。

8 、项目需履行的审批程序

本项目由境外主体皇家西班牙人俱乐部实施，根据西班牙相关法律法规，投 资项目不需要经过当地政府和服务机构的协调和批准。本项目已取得广东省发展 和改革委员会出具的《项目备案通知书》（粤发改外资函 [2016]4063 号），并已取 得广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201600826 号）。

（四）补充流动资金项目

1 、项目基本情况

单位：万元

		单位：万元
募投项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
补充流动资金	19,800.00	19,800.00

为满足公司战略推进及业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开 发行募集资金补充流动资金 19,800.00 万元。

• 2 、补充流动资金的必要性

（ 1 ）满足公司多元化的战略布局发展的资金需求

随着公司 “ 国际化、多屏化、智能化、平台化”业务的不断拓展，互动娱乐 生态趋于完善的同时，公司资金压力也会进一步增加。公司的传统业务不断夯实， 其中婴童用品业务 2015 年同比增长 46.29% ，成为传统业务的增长亮点； 2013 年以 来，公司积极转型布局互联网游戏领域，游戏业务持续发力，成为公司盈利的增

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长点； 2015 年公司精准布局，外延体育产业，收购西甲球队皇家西班牙人俱乐部， 成为国内首家控股欧洲五大顶级联赛足球俱乐部的中国企业。目前，公司已利用 自有资金对上述领域进行了布局，使得公司日常经营所需流动资金较为紧张。

（ 2 ）匹配公司业务规模扩张、提升核心业务盈利能力

与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资 金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。及时获取长期稳定的流动资金， 将为公司业务的发展带来积极的影响。为了推进公司战略目标的实现，公司未来 需要持续的后续资金投入以推进业务体系的建设和人才结构的优化，快速推动公 司战略目标的顺利实施，提升公司的核心业务盈利能力，增强公司的核心竞争力。

（ 3 ）提升资本实力及财务稳健性、优化资产负债结构、降低经营风险

截至 2016 年 6 月 30 日，公司的资产负债率（合并）为 53.98% ，处于同行业相 对较高水平；总资产周转率（合并）为 0.22 次，处于同行业相对较低水平；截至 2016 年 6 月 30 日，公司的流动负债占负债的比率为 46.24% 。通过本次非公开发行 募集资金补充流动资金，公司资产负债结构能得到优化，缓解公司资金紧张的压 力，提升财务稳健性。 2015 年 11 月，公司向合格投资者公开发行公司债券，为公 司的生产运营所需资金周转提供保障，但由此亦将产生较高的财务费用，一定程 度上影响公司的资金周转能力与盈利水平。 2015 年度公司的利息支出为 4,500.45 万元，占同期归属于母公司所有者净利润的比率为 12.79% 。

通过本次非公开发行股份募集资金补充流动资金，可以改善公司的负债结 构，降低财务费用。伴随着复杂多变的外部经济环境，公司补充流动资金可以一 定程度上提升抵御外部系统性风险的能力，从而巩固和提升在市场中的竞争地 位。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次募集资金投资项目是公司打造 “ 娱乐生态”的重要步骤，符合国家相关 的产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规 模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的 市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金的用途合理、可行，符合公司及全 体股东的利益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金

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实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。

虽然本次募集资金投资项目的实施短期内会导致固定资产折旧和无形资产 摊销增加，但随着募集资金投资项目经济效益的逐步释放，对公司经营业绩的提 升将逐渐显现。

四、本次募集资金投资项目报批事项

“优质 IP 漫游联动项目”已取得广州市天河区发展和改革局下发的项目备案 文件（备案项目编码： 2016-440100-87-03-007658 ）。“皇家西班牙人俱乐部球队 升级”项目已取得广东省发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（粤发改 外资函 [2016]4063 号），并已取得广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境 外投资证第 N4400201600826 号）。公司已完成本次募集资金投资项目所需的报批 手续，其余募集资金投资项目无需进行备案等报批事项。

星辉互动娱乐股份有限公司董事会 2016 年 11 月 2 日

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