Rastar Group — Capital/Financing Update 2016

Aug 12, 2016

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2016-080

星辉互动娱乐股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第 二十六次会议于2016年8月12日上午10:00在公司会议室以现场及通讯相结合的方式 召开，会议通知已于2016年8月2日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和 监事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出 席董事7名，实际出席会议董事7名。会议由董事长陈雁升先生主持，公司监事及相 关高管人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和公司章程 的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议： (一)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相 关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照创业板上市公司非公开发行 股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司董事 会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

(二)逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行股票的具体方案。

公司本次非公开发行股票的方案及表决情况如下：

• 1、发行股票种类和面值

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本次非公开发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准的有效期内择机向特定对象发行。公司将在取得发行核准批文后，与 保荐机构(主承销商)协商确定发行期。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投 资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格的投资 者，发行对象不超过5 名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准 文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的 保荐机构(主承销商)协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本 次非公开发行的股票。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

4、定价基准日

本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行期首日。

若需调整本次发行的定价基准日，公司将另行召开董事会会议及股东大会会议 进行审议。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

5、发行价格及定价原则

在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，公司待取得中国证监会发 行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的 定价方式：

• (1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十；

(2)发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

发行期首日前一/二十个交易日股票交易均价=发行期首日前一/二十个交易日 股票交易总额÷发行期首日前一/二十个交易日股票交易总量。

在上述范围内，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据 发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

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若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股 本数，调整后发行底价为P1。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

6、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过13,800 万股（含13,800 万股），募集资金总 额不超过155,734.56 万元。若公司股票在本次董事会会议决议公告日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进 行相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及 实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

7、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过155,734.56 万元，在扣除发行费用后 拟用于以下项目：

序号	项目名称	拟投入募集资金金额 (单位：万元)
1	优质IP 漫游联动项目	32,749.38
2	集合管理办公平台用房项目	65,000.00
3	皇家西班牙人俱乐部球队升级项目	38,185.18
4	补充流动资金项目	19,800.00

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换。

若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额， 在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照 项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各 项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

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表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

8、本次发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定： (1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股票自发行 结束之日起可上市交易；(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但 不低于百分之九十的，本次发行股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 限售期结束后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

9、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

10、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日 起十二个月。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

11、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共

享。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并 报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的 相关公告。

(三)审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

《星辉互动娱乐股份有限公司2016 年度非公开发行股票预案》全文详见同日刊 登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

• (四)审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的

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议案》；

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《星辉互动娱乐股份 有限公司2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

(五)审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字﹝2007﹞500 号) 等有关规定，公司董事会编制了《星辉互动娱乐股份有限公司董事会关于前次募集 资金使用情况的报告》，公司审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了关于星辉互动娱乐股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。

公司及审计机构出具的报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披 露网站上的相关公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

(六)审议通过《关于公司本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》； 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有 关规定，公司董事会结合公司所处行业、融资规划、财务状况、资金需求等情况， 编制了《星辉互动娱乐股份有限公司2016 年度非公开发行股票发行方案的论证分析 报告》。报告具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

• (七)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事

• 宜的议案》；

为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股 东大会全权授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不 限于：

• 1、根据法律法规及其他规范性文件和公司章程的规定，按照监管部门的要求，

• 结合公司的实际情况，制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发 行起止日期、具体申购方法、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象以及 其他与发行上市有关的事项；

• 2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈

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报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股 票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条 件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；

4、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发 生变化，除有关法律法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决 的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

5、在本次发行完成后，根据本次发行结果对公司章程的相关条款进行相应修订， 增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关 的其他事宜；

6、在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；

7、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

(八)审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措 施及相关主体承诺的议案》；

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》(证监会公告﹝2015﹞31 号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对 摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制作了《星辉互动娱乐股份有限公司关于 本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺》。文件具体 内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

(九)审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的有关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

(十)审议通过《关于中止重大资产重组的议案》；

鉴于中国证监会关于重大资产重组涉及的募集资金用途的政策规定发生变化， 互动娱乐重大资产重组项目涉及的募集配套资金项目需进行较大调整，可用募集配

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套资金的金额仅为23,237.95 万元。根据公司未来融资需要，公司对未来部署及规 划进行了调整，决定优先进行非公开发行股票项目。未来公司将根据经营情况，在 条件成熟时重新启动重大资产重组事宜。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定 信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

• (十一)审议通过《关于提请公司召开2016 年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2016 年8 月29 日下午2:30 于公司会议室召开2016 年第二次临时股

东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

会议通知详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、备查文件

• (一)经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• (二)独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见；

• (三)深圳证券交易所要求的其它文件。

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司董事会

二〇一六年八月十二日

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