Rastar Group — Capital/Financing Update 2016

Aug 12, 2016

星辉互动娱乐股份有限公司

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2016 年度非公开发行股票 发行方案的论证分析报告

二〇一六年八月

非公开发行股票发行方案的论证分析报告

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星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“互动娱乐”、“公司”或“本公司”） 是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加 公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了2016 年度非公开发行股票（创业板）发行方案的论证分析报告。

一、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

本公司本次发行证券选择的品种系向特定投资者非公开发行股票。发行股票 的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）本次发行证券的必要性

本次非公开发行的股票数量不超过13,800万股（含13,800万股），募集资金 总额不超过155,734.56万元。本次非公开发行募集资金用于投资以下项目：

序号	募投项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	优质IP漫游联动项目	53,761.76	32,749.38
2	集合管理办公平台用房项目	65,000.00	65,000.00
3	皇家西班牙人俱乐部球队升级项目	38,185.18	38,185.18
4	补充流动资金项目	19,800.00	19,800.00
合计		176,746.94	155,734.56

1 、本次非公开发行股票的背景

（1）产业政策支持和居民消费水平提升使文化产业进入了快速发展的通道

随着我国经济转向中高速增长的新常态，文化消费的发展为我国经济增长提 供支撑，文化产业正在成为推动我国经济发展转型升级的重要力量。“十三五” 规划明确提出要加快发展现代文化产业，推进文化业态创新，大力发展创意文化 产业，促进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发展，建设“内容+ 平台+终端”的现代新型传播体系，扩大和引导文化消费。

我国文化消费潜在规模为4.7万亿元，而实际消费仅约1万亿元左右，缺口逾 3.7万亿元。进一步提高文化消费支出比重，扩大文化消费规模，建立扩大文化 消费的长效机制，是文化产业发展面临的一项重要任务。满足居民多元化、多样

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化的文化消费需求，对于扩大消费需求、带动就业创业、推动产业结构优化调整 具有重要意义。2016年4月28日文化部、财政部联合下发《关于开展引导城乡居 民扩大文化消费试点工作的通知》，明确在2015年“拉动城乡居民文化消费试点 项目”取得成效的基础上，在全国范围内开展引导城乡居民扩大文化消费试点工 作。同时，中央财政将通过中央补助地方公共文化服务体系建设专项资金，按照 有关规定对扩大文化消费试点工作统筹予以资金支持。

随着我国居民人均可支配收入的提高、生活观念的转变和生活品质的追求， 国内市场正在释放出巨大的文化消费能力。1993至2013年，全国城乡文化消费总 量由819.58亿元增至12,969.37亿元，增加12,149.79亿元，增长1,482.44%，年均增 长率为14.81%。2015年全国居民人均消费支出达到15,712元，较2013年增长 18.8%，2015年全国居民人均教育文化娱乐消费支出1,723元，比2013年增长 23.3%[1] 。全国居民人均教育文化娱乐消费支出增长速度高于全国居民人均消费支 出的年增长速度。居民文化娱乐消费支出的增长将直接促进文化、体育、娱乐市 场规模的增长。

综上，在国家文化产业政策支持下，文化产业将迎来业态创新、产业融合的 发展新格局。居民文化体育娱乐消费水平提升将进一步促进文化消费支出的增长 和文化内容品质的提升。现阶段我国文化产业进入了快速发展的上升周期。

（2）文化创意已成为文化产业中的新兴产业

文化创意产业是一种在经济全球化背景下产生的，强调一种主体文化或文化 因素依靠个人（团队）通过技术、创意和产业化的方式开发、营销知识产权的行 业。2014年2月国务院发布的《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业 融合发展的若干意见》，旨在着力提升文化产业各门类创意和设计水平及文化内 涵，加快构建结构合理、门类齐全、科技含量高、富有创意、竞争力强的现代文 化产业体系，推动文化产业快速发展。文化创意产业成为文化产业中以创造力为 核心的新兴产业，将使文化内容得到极大的丰富。

近年来，文化创意中，以影视、游戏、文学、动漫、体育、音乐、广告等多 领域对同一IP的多层次开发已经成为普遍模式；“动+漫+影+游”模式的成熟运用，

1国家统计局《居民收入快速增长人民生活全面提高—十八大以来居民收入及生活状况》

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在满足了消费者对IP内容全方位消费的同时，促进了泛娱乐产业的健康有序整合 以及高速发展。优质IP成为了维持用户话题热度与粘性的核心，尤其是最近几年， 各大影视、游戏、门户视频网站等泛娱乐平台对IP的抢夺已进入白热化。

随着优秀IP成为文化消费的核心动力，进一步带动了各类资本对文化创意的 投资，意图通过掌握优质IP构建产业核心竞争力，通过技术、创意和产业化的方 式开发、营销知识产权，构建影视、游戏、文学、动漫、体育、音乐、广告等多 领域的互动娱乐生态。

（3）中国游戏行业正处于高速多元化成长阶段，并向泛娱乐平台延伸

根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）、CNG中新游戏 研究、国际数据公司（IDC）发布的《2015年中国游戏产业报告》：2015年，中 国游戏用户数达到5.34亿人，中国游戏市场实际销售收入达到1,407亿元人民币， 同比增长22.9%；其中，中国自主研发网络游戏市场实际销售收入达到986.7亿元 人民币，同比增长72.4%，中国的游戏产业依旧保持了多元化的高速增长格局。 随着中国游戏的多类型、多年龄段的多样化发展，游戏的快速普及已有“全民化” 的发展趋势。

经过十多年的发展，我国游戏行业已从单纯的游戏内容为主成长为以游戏为 主导，包含影视、动漫、网络文学等多元素的泛娱乐内容展示大平台。IP的独创 性与延伸性开发，在游戏行业内容愈发趋于同质化的今天则显得更加重要。我国 的游戏起步较国外晚，许多厂商常以模仿海外热门游戏内容与模式起家，随着国 内游戏的技术、资金、受众不断积累，现今国内的游戏厂商均开始重视原创及精 品游戏研发，IP成为各大厂商争夺的热点。围绕IP打造多元变现的复合开发模式 将成为未来泛娱乐产业发展的趋势。

（4）政策红利频出，体育产业未来发展前景广阔

近期，国内体育产业政策红利加速释放，2016年4月6日，为贯彻落实《国务 院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》和《中国足球改革发展总体 方案》等文件精神，发改委、中国足球协会、国家体育总局、教育部印发《中国 足球中长期发展规划（2016-2050年）》（以下简称“《足球规划》”）。《足球 规划》明确了七大发展的主要任务：构建制度体系、培养人才队伍、建设场地设

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施、丰富赛事活动、壮大足球产业、培育足球文化、促进足球开发。2016年5月、 7月，国家体育总局相继发布《体育发展“十三五”规划》和《体育产业发展“十三 五”规划》（以下简称“《规划》”）。《规划》明确了全国体育产业的发展目标： 2020年，体育产业总量进一步增长，总规模超过3万亿元人民币，从业人员数超 过600万人；产业体系进一步完善，体育服务业增加值占比超过30%。一系列政 策文件为体育产业的发展提供了框架性的指导，为体育产业的发展营造了更加开 放的环境，提振了各方对体育产业发展的信心。

近年来，大量资本开始切入体育产业板块，如万达集团、复星集团、乐视控 股、苏宁集团等企业密集宣传与投资体育相关资源；同时，专业体育产业投资基 金体量规模呈快速增长趋势。资本的涌入一方面提升了体育产业相关资源的市场 价值，另一方面也促进了体育产业在资源、人才、宣传推广等方面的投入。中国 体育消费的爆发及体育产业的崛起已成趋势。掌握体育稀缺资源、切入体育板块 布局，将获得在新一轮体育产业发展竞争格局的先动优势。

（5）上市公司不断提升整合优化能力，拓展新兴业态，构建“娱乐生态”战 略

近年来，中国的休闲娱乐产业升级迅猛，娱乐消费需求表现强劲，移动互联 网被广泛使用，为粉丝经济带来历史性的机遇。人工智能、虚拟现实、增强现实、 大数据和工业4.0等新技术、新趋势层出不穷，新经济变革趋势中蕴含着宝贵的 商业机会。公司密切关注市场和技术的变化和发展，积极研判经营环境的变化及 新兴产业的发展，守正出奇，把握产业变革所带来的中长期系统机会，构建一个 以用户为核心的“娱乐生态”战略。

公司以互动娱乐领域为发展主线，历经多年发展，从线下娱乐产品制作龙头 企业稳步发展为线下线上双重引擎、内容与营销并重的互动娱乐产业集团。公司 在玩具、游戏、足球等领域进行了积极布局，并通过上市公司的资源支持、不同 产业板块之间的业务协调、人才流动和发展，积极打造一个全球性的娱乐产业生 态，让整个娱乐生态的价值在公司各个业务层面上持续提升。

公司对于新兴业态的战略拓展，坚持遵循并不断培养“谨慎战略研判、择机 快速拓展、借力深度整合”的原则和能力。例如，在互联网领域，上市公司把握 游戏业发展时机，通过收购游戏开发商畅娱天下和星辉天拓，构建了集手游和页

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游两类产品、研发和营销双重驱动的优质游戏业务，为上市公司拓展了新的盈利 增长来源。收购之后，上市公司积极融合新增优秀团队及业务板块，共同深入拓 展互联网布局，陆续投资二十余家互联网新兴企业，投资企业涵盖网络游戏研发 发行和推广、动漫制作、互联网广告等领域。通过贯彻上述战略拓展原则，上市 公司已经形成具有一定战略纵深和产业格局的互联网娱乐业务板图。

互动娱乐的 “ 娱乐生态 ”

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资料来源：公司整理

通过不断累积的新兴业态整合经验，上市公司逐步提升在互动娱乐领域的资 源禀赋和核心能力，即：多种业态综合运营的协调整合能力、新兴消费模式把握 及变现能力、优质内容的产业化运营能力。上述核心能力及拓展经验，有利于上 市公司在产业链及价值链两方面持续扩展。

本次募集资金投资项目完成后，上市公司将构建以玩具及衍生品、动漫影 游及体育板块为主、投资为辅的四大业务板块；以带给用户多样化的娱乐体验 作为战略核心，国际化、多屏化、智能化、平台化为发展方向，立足玩具、游 戏、足球、影视、直播、电竞、动漫等优质内容与服务，通过有机整合上市公司 娱乐 IP 内容资源、运作资源、产品资源，渠道资源，全面建设立体化、具有持

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续创新能力的娱乐生态体系。

2 、本次非公开发行股票的目的

（1）深耕互动娱乐产业生态矩阵，推进公司横向与纵深战略发展

面对市场不断变化带来的机遇和行业发展的不确定性，公司秉承着“守正出 奇”的经营理念，在稳定经营的基础上，保持企业活力、勇于创新、与时俱进。 公司近年来凭借其出色的产业化能力不断进行外延式发展，逐步横向整合游戏、 体育等泛娱乐产业，形成了以玩具、游戏、体育、投资领域为主的泛娱乐业务矩 阵。目前，公司在玩具业务方面继续保持国内领军地位，与此同时，游戏业务 成为公司增长最快及最具有潜力的业务板块，亦是公司战略转型的主要发力 点。公司收购了西甲联赛顶级球队皇家西班牙人俱乐部的 84.38%股权，成为国 内首家控股世界五大足球联赛球队的上市公司，成功迈出向体育板块推进的第 一步。未来，公司将进一步深化整合泛娱乐生态产业链，持续推进“互动娱乐生 态”的核心战略。

为了巩固公司现有经营发展的成果，加速打造已初具成效的泛娱乐生态产 业链，深耕公司建立的互动娱乐大平台资源，促进公司的可持续发展，本次非 公开发行募集资金投资项目拟用于“优质 IP 漫游联动项目”、“集合管理办公平台 ” “ ” “ ” 用房项目 、 皇家西班牙人俱乐部球队升级项目 和 补充流动资金项目 。随着 文化及文化创意产业、体育产业的政策红利不断释放，上述项目将有助于公司 在 IP 资源储备、动漫开发、游戏研发以及大体育业务领域完善布局，取得先动 优势，为公司带来新的利润增长点。

（2）加强板块间的资源共享，增强协同效应

近年来，公司立足线下玩具及衍生品业务，通过收购星辉天拓、畅娱天下 以及趣丸网络等公司拓展游戏研发和运营业务，控股足球俱乐部，投资游戏娱 乐产业的相关公司等，实现了向互动娱乐产业生态的重要转型。然而扩张式的 发展导致各子公司的经营分散，在整合初期由于运作较为独立，并不影响上市 公司的业务发展；上市公司已通过自身发展和并购重组，以互动娱乐为主线， 形成玩具及衍生品板块、游戏全产业链业务板块、体育板块及投资板块，相关 子公司之间、子公司与总部之间的业务协同与合作尚待形成，以利各业务板块

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在互动娱乐生态战略中共享产业资源，形成协同效应。本次非公开发行募投项 目中的“集合管理办公平台用房项目”，旨在建立统一的协作办公平台，发挥 集合办公的产业资源共享，促进公司各板块之间的业务合作和协同效应。

从战略规划与公司发展方向上看，本次非公开发行募投项目的顺利实施将 有助于公司进一步储备文学、游戏、动漫、影视等领域 IP，在动漫、文学、音 乐、视频、电竞、家庭娱乐、智能机器人等领域深度挖掘和发挥 IP 价值，并切 入体育等跨产业链的内容、产品以及服务，深化娱乐生态的平台布局，完善互 动娱乐的产业链和业务规模，降低财务成本，提升公司盈利能力。

二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境 外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自然人或其 他合格的投资者，发行对象不超过 5 名。最终发行对象将在本次发行申请获得 中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则， 由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的 方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。

本次非公开发行股票中发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次非公开发行的发行对象将在上述范围内选择不超过 5 家。最终发行对 象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情 况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确 定。

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象选择标准的适当性

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本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则和定价依据

公司本次发行的定价基准日为发行期首日。

股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下， 待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择 下列任一确定发行价格的定价方式：

• 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十；

• 2、发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九

十。

发行期首日前一/二十个交易日股票交易均价=发行期首日前一/二十个交易 日股票交易总额÷发行期首日前一/二十个交易日股票交易总量。

在上述范围内，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时 根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，调整后发行底价为 P1。

本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序

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本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指 定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符 合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的 规定。

四、本次发行方式的可行性

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定 对象发行。

（一）本次发行方式合法合规

1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第九条的相关规定：

“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依 据；

（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执 行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效 率与效果；

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见 审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利 影响已经消除；

（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股 票的除外；

（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外

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提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情

形：

“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证 监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十一条中的相关规定：

“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一 致；

（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。”

综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且 不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式

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合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规

本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第二十六次会议审议并通过， 董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露 媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司将于 2016 年 8 月 29 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议本次非公 开发行股票方案，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中 小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使 股东权利。

此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后，方能实施。

综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可 行。

五、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持 续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进 行披露，保证了全体股东的知情权。

本次非公开发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的 规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会就本次非公开发行相 关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本 次股东大会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计票。

本次非公开发行完成后，公司将及时公布非公开发行股票发行情况报告 书，就本次非公开发行股份的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知 情权与参与权，保证本次非公开发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全 体股东利益，有利于公司的持续发展；本次非公开发行方案及相关文件已履行 了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在 股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。

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六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的

具体措施

（一）本次非公开发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响

根据公司本次非公开发行股票方案，公司股本数量将较发行前有所增加，募 集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高。但由于募集资金投资项目回报的实 现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在 短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的 可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

（二）公司对即期回报摊薄的填补措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1、积极稳妥的实施募集资金投资项目

根据募集资金投资项目可行性分析，本次募集资金投资具有较高的投资回报 率，并对继续保持公司主营业务快速发展具有重要的意义。若募集资金项目能按 时顺利实施，将进一步扩大公司游戏研发、代理业务和 IP 漫游联动业务，提升 体育产业的业绩和启动大体育产业链开发，有利于公司建立全面发展的互动娱乐 平台，显著提升中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。

募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，加快推进募集资金投资 项目建设，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。 公司将争取早日完成实施并实现预期效益，从而提升募集资金投资项目的实施效 率和财务回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，募集资金到位后将存 放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情 况，保证募集资金得到合理合法使用。

3、提高营运资金规模和运营效率，提升公司经营业绩。

公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快线上线下新 产品研发、市场推广和等业务发展提升公司经营业绩，应对行业波动给公司经营

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带来的风险，同时积极把握行业内的并购机会以使公司跨越式发展，保证公司竞 争优势和持续盈利能力。

4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《星辉互动 娱乐股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，建立了健全有效的 股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件 的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的能够得到切实履行 所做出的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取 其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

• （4） 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

• 行情况相挂钩；

（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担 对公司或者投资者的补偿责任。

（四）公司控股股东、实际控制人陈雁升与陈冬琼对公司填补回报措施能 够得到切实履行做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权 益，公司控股股东及实际控制陈雁升与陈冬琼夫妇做出承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对 公司或者投资者的补偿责任。

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七、结论

综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案 公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩， 符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

星辉互动娱乐股份有限公司董事会

2016 年 8 月 12 日

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