Rastar Group — Capital/Financing Update 2016

Aug 12, 2016

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2016-088

星辉互动娱乐股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的

公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意 见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重 组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。星辉互动娱乐股份 有限公司(以下简称“公司”)就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公 开发行”、“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》 中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行相关议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。 本次非公开发行的股票数量不超过13,800万股（含13,800万股）,募集资金总额 不超过155,734.56万元。若公司股票在公司第三届董事会第二十六次会议决议公 告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次 发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、 中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发 行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假 设前提：

1、2015年4月10日，经公司2014年度股东大会审议通过，公司2014年度的利 润分配方案为：以截至2014年12月31日公司股本总数565,554,478股为基数，向 全体股东每10股派1元人民币现金（含税）,合计派发现金股利56,554,472.80，

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同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，转增完成后公司总股本为 124,419.84万股。2015年5月15日，发行人完成上述权益分派及增资事宜的变更 登记手续。

2、假设本次股票发行数量为13,800万股（最终发行数量以经中国证监会核 准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为138,219.84万股；

3、假设本次发行于2016年11月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以 经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

4、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为155,734.56万元；

5、根据公司2015年年度报告，2015年归属于母公司所有者的净利润为 35,193.36万元，同比上升36.90%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的 净利润为21,894.31万元，同比上升4.78%。假设2016年度扣非前及扣非后归属于 母公司所有者的净利润均较2015年分别为：增长10%、15%和20%三种情形；

• 6、本次测算不考虑公司现金分红的影响；

• 7、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费

• 用、投资收益）等的影响；

• 8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净

• 利润之外的其他因素对净资产的影响；

• 9、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

10、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。

基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次非公开 发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

项目	非公开发行前 （2015 年度 /2015.12.31）	剔除非公开 发行影响 （2016 年度 /2016.12.31)	非公开发行后 （2016 年度 /2016.12.31)
总股本（万股）	124,419.84	124,419.84	138,219.84
本次发行数量（万股）	-	-	13,800
本次发行募集资金总额（万元）	-	-	155,734.56
预计本次发行完成月份	2016年11月
假设情形1:2016 年净利润较2015 年增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	35,193.36	38,712.70	38,712.70

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项目	非公开发行前 （2015 年度 /2015.12.31）	剔除非公开 发行影响 （2016 年度 /2016.12.31)	非公开发行后 （2016 年度 /2016.12.31)
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）	21,894.31	24,083.74	24,083.74
期末归属于母公司所有者权益合计（万元）	209,421.10	248,133.80	403,868.36
期初归属于母公司所有者权益合计（万元）	190,387.05	209,421.10	209,421.10
基本每股收益（元/股）	0.28	0.31	0.31
基本每股收益（扣非后）（元/股）	0.18	0.19	0.19
每股净资产（元/股）	1.68	1.99	2.92
加权平均净资产收益率	17.23%	16.92%	16.01%
加权平均净资产收益率（扣非后）	10.72%	10.53%	9.96%
假设情形2:2016 年净利润较2015 年增长15%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	35,193.36	40,472.37	40,472.37
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）	21,894.31	25,178.46	25,178.46
期末归属于母公司所有者权益合计（万元）	209,421.10	249,893.47	405,628.03
期初归属于母公司所有者权益合计（万元）	190,387.05	209,421.10	209,421.10
基本每股收益（元/股）	0.28	0.33	0.32
基本每股收益（扣非后）（元/股）	0.18	0.20	0.20
每股净资产（元/股）	1.68	2.01	2.93
加权平均净资产收益率	17.23%	17.62%	16.68%
加权平均净资产收益率（扣非后）	10.72%	10.96%	10.38%
假设情形3:2016 年净利润较2015 年增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	35,193.36	42,232.04	42,232.04
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）	21,894.31	26,273.18	26,273.18
期末归属于母公司所有者权益合计（万元）	209,421.10	251,653.14	407,387.70
期初归属于母公司所有者权益合计（万元）	190,387.05	209,421.10	209,421.10
基本每股收益（元/股）	0.28	0.34	0.34
基本每股收益（扣非后）（元/股）	0.18	0.21	0.21
每股净资产（元/股）	1.68	2.02	2.95
加权平均净资产收益率	17.23%	18.32%	17.34%
加权平均净资产收益率（扣非后）	10.72%	11.40%	10.79%

• 注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣

• 非前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于 母公司所有者的净利润（扣非前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数* 发行月份次月至年末的月份数/12）；

注2：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净 利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润 /2）；本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣 非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次 募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

从上述测算表可知，无论2016年度经营情况增长10%、增长15%还是增长20%， 预计2016年非公开发行完成前后每股收益都变化不大，加权平均净资产收益率存 在小幅下降风险。

二、本次非公开发行募集资金的必要性、合理性

• 1、持续深入完善公司“互动娱乐产业生态”产业布局，实现公司业务板块

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的互动与协同，促进公司盈利能力的提升

围绕IP打造多元变现的复合开发模式正在成为泛娱乐产业发展的趋势，要打 造基于互联网与移动互联网的一体化娱乐生态，则需要以IP为核心，不断挖掘创 造其衍生价值。在公司的IP积累深度日趋成熟后，将继续借助现有的互动娱乐布 局，在产业链及价值链方面持续扩展。

近年来，公司积极布局游戏、影视和体育等泛娱乐板块产业，力争在平台化、 智能化、国际化、多屏化的战略拓展中，构建以游戏、影视、体育和衍生品为载 体、内容和营销双重驱动的互动娱乐产业生态体系。获取优质IP并联动开展游戏、 动漫等项目开发，延伸公司在体育传媒、体育经纪、体育培训、衍生品开发以及 体育互联网等上下游关联产业的布局，与公司现有的衍生品、游戏业务形成协同 效应，是公司深化互动娱乐战略布局的关键环节，也有助于进一步改善公司的资 产结构和业务收入结构，形成以IP、足球为价值链发生端，玩具、动漫影视、游 戏板块、大体育产业生态联动的可持续发展模式，拓展公司的盈利增长点，促进 公司盈利能力的提升。

本次非公开发行募集资金计划用于“优质IP漫游联动项目”和“皇家西班 牙人俱乐部球队升级项目”，一方面通过漫游联动和体育产业延伸，使公司的衍 生品、游戏产品在市场中具有竞争优势。另一方面，通过球队运作、体育经纪、 体育商业推广等领域的先动优势，打造大体育产业的全产业链生态，联动拓展娱 乐产品的全球化，扩大海外市场，抢占市场先机，稳固市场地位，确保公司行业 内的核心竞争地位。

2、布局集约管理平台，形成资源共享与统一管理，产生集合外生效益

近年来，公司通过收购星辉天拓、畅娱天下与趣丸网络，并参股娱乐产业的 相关公司，实现了向网络游戏的重要转型。然而扩张式的发展导致各子公司的经 营分散，在整合初期由于运作较为独立，并不影响上市公司的业务发展；至今上 市公司已建立起游戏全产业链业务板块、体育运作板块与投资运作板块，相关子 公司之间、子公司与总部之间亟需进行密切的业务探讨与合作，共享产业资源， 以形成全产业或跨产业的协同效应。

因此，通过 “集合管理办公平台用房项目”，在公司内部营造开放的“娱 乐生态”管理平台，通过地理上的无间隙沟通与协同发展，共享管理资源，可以 发挥全产业链的平台优势，优化互动娱乐集团内部的资源配置，吸引高端人才加

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盟，加强各业务板块内部与业务板块之间的协作，降低管理成本，均具有重要意 义。

3、本次发行可优化公司资本结构，改善公司财务状况

截至2016年3月31日，公司的资产负债率为53.87%（合并报表数，未经审计）， 本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、 财务成本不合理的情况。通过本次非公开发行股份募集资金补充流动资金，公司 资产总额和净资产增加，可以提升公司资本实力及财务稳健性，优化资产负债结 构、降低经营成本，提升抵御外部系统性风险的能力。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目是公司打造互动娱乐完整生态产业链的重要步骤，符 合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇， 扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力， 具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金的用途合理、可行，符 合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应 增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。

四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司拥有星辉天拓、畅娱天下、趣丸网络等强大的IP开发、游戏研发及运营 团队，截至2016年3月31日，从事IP开发、游戏研发及运营团队成员862人，其中 研发人员428人，占游戏板块人员的40.93%，核心研发人员98人，占全部研发人 员总数的22.60%。公司已具备熟悉漫游联动、体育等业务的优秀的具有丰富管理、 研发、运作经验的骨干人才，同时公司将根据项目进程，不断引进和储备项目相 关的各方面的专业人才，以确保项目的顺利实施。

（二）技术储备

公司游戏开发技术一直不断向更深更宽的领域发展，并且成果丰富，无论是 基于Cocos2d-x 跨平台特性之上的Lua 和C++本身的集成开发，还是基于Unity 3D 图形引擎技术、OpenGL 图形渲染技术、3D 特效实现高保真的画面上，都有独创 性方案。在基于ReActor 模式开发的高性能并发网络通信框架到独创性的3 层结 构持久化框架，以及高效的自研开发Java 持久化编程接口与动态平台分组分服 差异容灾方案，将数据的安全性和稳定性控制在秒级等，保持行业领先的技术应

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用。同时公司控股的趣丸网络，在移动游戏平台分发与推广业务板块形成了包括 TT 移动应用客户端开发、后台服务器端技术开发以及平台管理方面的技术支持 等，为公司的线上、线下产品推广和基于IP 资源的其他产品推广提供了互动协 同的平台和技术保障。

（三）市场资源储备

公司深耕车模玩具及婴童用品领域多年，并在近年来发力于游戏行业，取得 了较好的成绩，现各业务板块均具有较强的用户积累与客户维持经验。多年来公 司积累的优质客户资源与良好口碑将不断发酵，为优质IP资源漫游联动项目的实 施转化一定量的存量客户，最大程度地开发用户的价值，保持公司产品的热度， 增强用户对公司泛娱乐产业链的黏性。同时公司控股的趣丸网络是国内优秀的移 动娱乐社区服务商，其通过将自主研发的TT社交娱乐平台移动客户端作为载体， 以“兴趣+社交”作为理念基础形成移动社交娱乐平台，具有强大的游戏玩家资 源积累和高效的用户转化能力。

西班牙足球甲级联赛是世界足球最高水平的五大联赛之一，是培养世界足球 先生与金球奖得主的摇篮，多位世界与欧洲足球先生均成名于此。西甲联赛以其 独具观赏性的竞赛特点与激烈的对抗氛围拥有强大的球迷基础与群众号召力，因 而本身具有较好的市场资源。

五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票募集资金将用于“优质IP漫游联动项目”、“集合管理 办公平台用房项目”、“皇家西班牙人俱乐部球队升级项目”和“补充流动资金 项目”4个项目。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及 净资产均将大幅增长，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集 资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放， 公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期 回报存在被摊薄的风险。此外，受宏观经济政策和行业政策等方面因素的影响， 公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对公司生产经营结果产 生重大影响，不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能 性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。

因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。请广大投资者 注意公司即期回报被摊薄的风险。

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六、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊 薄即期回报风险的措施

（一）公司现有业务板块运营状况、面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况

公司近年来凭借其出色的产业化能力不断进行外延式发展，逐步横向整合移 动游戏产业、体育文化产业等泛娱乐业态，形成了“以游戏、体育和衍生品为载 体、内容和营销双重驱动”的互动娱乐产业集团。2015年，公司顺利实现了产业 结构的升级优化和新业务的布局，打造了以玩具、游戏、体育、投资领域为主的 泛娱乐业务矩阵。

（1）玩具及衍生品板块

国内市场方面，2015年公司实现国内营业收入23,019.35万元，较2014年增 长7.84%。在渠道拓展方面，公司持续加强核心渠道拓展的同时，电商业务快速 增长。2015年电商渠道收入较2014年增长169.85%。在国外市场方面，受欧洲市 场整体相对疲软以及人民币汇率相对较高影响，公司国外市场整体增长速度略有 放缓，2015年公司实现国外营业收入52,492.23万元，较2015年增长4.99%。

在消费升级的背景之下，公司以用户和产品为中心，加大智能产品开发与电 商渠道布局，推进技术创新、销售渠道创新和服务方式创新，将成为玩具行业维 持增长的核心动力所在。2016年一季度公司已推出玩具机器人的新品类产品，未 来公司将持续增加在智能玩具上的投入，形成玩具及衍生品板块新的利润增长 点。

（2）游戏板块

在游戏业务方面，公司坚持以优质、精品游戏的研发与发行运营为核心，通 过向多元化游戏题材细分市场发展，巩固深化页游竞争优势；并积极切入手游市 场，侧重中重度类型的游戏开发，大力拓展移动游戏市场份额；同时，公司以自 研游戏和代理游戏两手抓的模式，从国内市场逐步打入多元化的海外市场，做强 发行运营服务平台的优势。2015年度，公司来自移动游戏的总收入贡献由2014 年37.42%增至2015年的53.58%，同时2015年代理游戏占总收入的贡献由2014年的 35.02%增至2015年的57.69%。公司代理的《刀锋无双》等游戏在2016年一季度取 得较好成绩，《刀锋无双》月最高流水超过2,400万元。

近年来，公司积极布局泛娱乐板块产业，获取优质IP资源。自2013年起，公

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司已在IP资源储备方面提前布局，相继取得了金庸先生的作品《书剑恩仇录》及 梁羽生先生作品《萍踪侠影录》、《云海玉弓缘》等优秀IP在计算机网络游戏软件 领域的独家中文改编权，以及南派三叔作品《盗墓笔记》及北京若森数字科技有 限公司的作品《画江湖之不良人》的网页游戏改编权，为IP资源储备打下了坚实 的基础。随着IP新蓝海的不断发展，IP资源与公司的衍生品、游戏业务形成协同 效应，是公司深化互动娱乐战略布局的关键环节，也有助于进一步改善公司的资 产结构和业务收入结构，形成以IP为价值链发生端，玩具、动漫影视及游戏板块 联动创造价值的可持续发展模式。

（3）体育板块

公司在2015年开始启动体育产业战略。截至2016年6月30日，公司以西班牙 人香港为投资主体，通过陆续收购，控股西甲联赛球队皇家西班牙人俱乐部。作 为首个控股五大顶级联赛球队的上市公司，公司从收购稀缺俱乐部资源切入体育 板块，借力近期的体育产业政策红利，进一步推进大体育产业的横向外延式发展。 大体育产业开发是公司进一步丰富和完善互动娱乐产业生态的重要举措，也是公 司国际化战略的重要组成部分。

2、公司现有业务运营主要面临的风险

• （1）行业监管政策风险

影视、动漫、游戏、体育等行业属于国家鼓励的文化娱乐产业，随着移动通 信和终端设备技术水平的提高，行业内的技术创新和运营模式变化日新月异，以 互联网为载体传播的网剧、游戏、体育赛事等内容创新和发展更为迅猛，并形成 人们文化消费的主要方式之一。我国互联网影视、广告和网络游戏行业的法律监 管体系正在不断加强和完善。如果国家对互联网和网络游戏行业等监管政策发生 变化，可能会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。同时，若公司未能持 续拥有已取得的相关批准和许可，或者未能符合相关主管部门未来提出的新监管 要求，将可能受到罚款、限制甚至终止运营等处罚，对公司的经营发展将产生不 利影响。

（2）市场竞争加剧和IP成本增加的风险

文化娱乐体育等领域巨大的市场容量和居民的消费能力增长，推动了国内泛 娱乐近年来的迅速发展，现有行业参与者不断向纵深发展，扩大产业链的布局， 其他潜在进入者也通过并购等方式进入泛娱乐市场。随着行业新进入者的不断涌

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入，加之市场本身的集中度较低，加剧了泛娱乐市场的竞争性，公司可能存在部 分用户分散和流失风险。随着互联网娱乐产业内容的多样化与精细化，网络游戏 用户对产品的要求也日趋提高。如果未来市场竞争进一步加剧，市场中同类产品 同质化愈加严重，将影响公司未来业务的发展和产品的推广，给公司带来一定的 发展压力。同时核心IP资源的争夺使得IP价格不断攀升，导致公司购入新的优质 IP的成本将上升，进而对经营业绩与财务状况带来不利影响。

（3）知识产权被侵权盗版风险

IP是公司重要的知识产权。本次非公开发行募集资金拟投资项目“优质IP 漫游联动项目”中，公司将进行优质IP的储备及基于IP的动漫游戏联动一体化开 发与推广，后续所对应的动漫、游戏产品均是基于重要IP资源开发出来。上述IP 资源以及基于IP资源开发出的动漫、游戏均极易受到互联网领域其他公司的模仿 甚至剽窃、抄袭。鉴于目前互联网产业对知识产权的保护仍较为薄弱，市场上监 督知识产权的侵权行为较为困难且成本高昂，可能无法阻止公司知识产权被侵害 的行为发生。

（4）管理与人力资源风险

随着公司业务规模的扩大和公司泛娱乐产业链的延伸，公司资产和人员规模 相应扩大，公司在资源整合、人才管理、财务管理、内部控制等方面均面临新的 跨度和幅度变化，公司运营管理的难度将有所提高。公司若不能及时适应和调整 完善管理架构、业务流程和内部控制体系，持续提高公司各级管理层的管理能力， 可能引发经营风险加大、人员流失等诸多问题，将对公司的整体运营造成不利影 响，从而影响公司的战略发展规划的顺利实施。

（5）外汇汇率变动风险

公司玩具产品以出口为主，人民币汇率的波动会对公司以美元为主要结算货 币的出口贸易业务带来不确定性，从而对公司业绩带来一定的影响。同时公司投 资并控股的西班牙人俱乐部以欧元为主要结算货币，人民币汇率的波动对公司以 欧元为主要结算货币的体育板块业务可能带来影响。

为避免因汇率变动可能给公司带来无法预见的损失，公司将通过及时结汇、 购汇并利用安全有效的避险工具和产品，相对锁定汇率，以降低汇率波动所造成 的风险。

（6）商誉减值的风险

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报告期内，公司已经完成收购畅娱天下、星辉天拓全部股权和控股趣丸网络 等一系列并购交易，交易完成后在公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉。 根据企业会计准则规定，并购后形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年度末 进行减值测试。如果畅娱天下、星辉天拓和趣丸网络等公司未来经营状况恶化， 则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益形成不利影响。

交易完成后，公司将利用在上市公司的优势资源推动畅娱天下、星辉天拓等 板块业务进一步发展，逐步形成新的核心竞争力，将因并购形成的商誉对上市公 司未来业绩的影响降到最低程度。

3、为应对上述风险，公司拟采取的应对及改进措施

（1）公司通过提高研发产品质量和加强对用户需求理解两方面加强公司自 身核心竞争力，保持在市场上的领先地位。在供给端层面，公司推出的玩具及衍 生品、游戏项目等均经过层层筛选，通过对于产品研发过程中关键节点的把控， 最大限度保障产品质量，规避可能的研发和市场风险。在需求端层面，通过对用 户的精准定位和模拟，减少了市场调研成本和定位风险，加深研发和运营团队对 玩家的理解，提高玩具、游戏品质和市场推广的针对性，促进公司线上和线下产 品收益的稳定增长，提高公司竞争力。

（2）公司将借助优质IP 资源的品牌势能，继续保持研发投入,丰富公司在 泛娱乐产业的产品线，促进现有的和潜在的观众/玩家进行多次消费，实现交叉 销售，在收入端发挥协同效应；同时拓宽优质IP资源的商业价值变现通道，使IP 资源被充分利用，在成本端发挥协同效应，降低公司运营成本，提升公司的盈利 水平。

（3）公司将进一步强化自主知识产权的申请和保护工作，完善对线上和线 下产品的版号登记和备案工作，加强公司的品牌形象宣传。对于网络抄袭或其他 知识产权侵害的事件，公司将采取法律手段保护自己的权利，以补偿发生的损失 并避免未来潜在的侵权事件再次发生。

（4）公司将进一步强化管理机制，提升管理层的治理能力，做好互动娱乐 生态的战略规划。公司将在不影响畅娱天下、星辉天拓以及趣丸网络管理层实施 自主管理和业绩承诺的前提下，规划各业务板块的战略发展方向，最大程度促进 公司在玩具及衍生品、游戏全产业链业务板块、体育运作板块与投资运作板块间 联动配合、协同发展，共享产业资源，实现全产业或跨产业的协同效应，从而提

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升并购项目的发展空间和盈利能力，降低并购重组项目商誉减值的风险。

（5）公司将在保障现有人才队伍稳定及后续人才持续培养的同时，以优厚 的待遇和激励机制以及健康积极的企业文化，不断引进包括研发、运营、管理等 各方面的专业人才。同时针对市场趋势和员工需求为员工提供高质量的培训机 会，鼓励培养后备人员，为公司未来的快速发展提供强有力的人力资源保障，满 足公司业务持续快速发展的需要。

（6）公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保董事会能够按照法律法 规和公司章程的规定行使职权，做出科学谨慎的决策。公司将继续优化管理流程、 建立更加有效的运行机制，确保公司各项业务计划的平稳实施、有序进行。

（二）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采

取的措施

本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦 相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被 摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力 和回报能力：

1、积极稳妥的实施募集资金投资项目

根据募集资金投资项目可行性分析，本次募集资金投资具有较高的投资回报 率，并对继续保持公司主营业务快速发展具有重要的意义。若募集资金项目能按 时顺利实施，将进一步扩大公司游戏研发、代理业务和IP漫游联动业务，提升体 育产业的业绩和启动大体育产业链开发，有利于公司建立全面发展的互动娱乐平 台，显著提升中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。

募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，加快推进募集资金投资 项目建设，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。 公司将争取早日完成实施并实现预期效益，从而提升募集资金投资项目的实施效 率和财务回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，募集资金到位后将存 放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情 况，保证募集资金得到合理合法使用。

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3、提高营运资金规模和运营效率，提升公司经营业绩。

公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快线上线下新 产品研发、市场推广和等业务发展提升公司经营业绩，应对行业波动给公司经营 带来的风险，同时积极把握行业内的并购机会以使公司跨越式发展，保证公司竞 争优势和持续盈利能力。

4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《星辉互动 娱乐股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立了健全有效的 股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件 的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（三）公司控股股东、董事及高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的

承诺

1、公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取 其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担 对公司或者投资者的补偿责任。

2、公司控股股东、实际控制人陈雁升与陈冬琼对公司填补回报措施能够得 到切实履行做出承诺如下：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担 对公司或者投资者的补偿责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

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董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关 承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，并将于 2016年8月29日召开2016年第二次临时股东大会进行表决。

公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公 司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情 况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司董事会 二〇一六年八月十二日

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