Rastar Group — Capital/Financing Update 2016

Aug 12, 2016

广发证券股份有限公司 关于 星辉互动娱乐股份有限公司 中止重大资产重组事项 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二零一六年八月

声明

广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任星 辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“互动娱乐”、“上市公司”或“公司”） 发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财 务顾问。

本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重 组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》及创业板上市公司停复牌业务相关制度等法律、法规的 有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的态度，经过审慎核查，对互动娱乐中止本次重大资产重组事项出具核查意见。

本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读互动娱乐董事会发布的关于中止 重大资产重组事项的公告。

本独立财务顾问受互动娱乐委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问， 按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组中止的原因，出具核查意见如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

互动娱乐因筹划收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015 年12月17日开市起停牌，并于2015年12月18日披露了《关于筹划发行股份购买资 产的停牌公告》,于2016年1月13日、2016年3月15日披露了《关于筹划发行股份 购买资产停牌进展暨延期复牌公告》。在公司股票停牌期间，公司根据相关事项 进展情况，已按照相关规定每五个交易日披露一次《关于筹划发行股份购买资产 停牌进展公告》。

2016年5月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及《星辉互动娱乐 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件， 并于5月30日在信息披露指定媒体进行了相关信息披露。

2016年6月7日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对星辉互动娱乐股份 有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第45号），于2016 年6月17日向深圳证券交易所提交了《星辉互动娱乐股份有限公司关于发行股份 购买资产并募集配套资金问询函的回复》，以及根据问询函回复的要求对预案进 行了修订，相关文件于2016年6月20日在信息披露指定媒体进行了相关信息披露。 2016年6月20日，公司发布了《关于公司股票复牌公告》，公司股票于2016年6 月20日起复牌。

二、中止本次重大资产重组的原因

根据中国证券监督管理委员会于2016 年6 月17 日发布《关于上市公司发行 股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定所募资金用途，互动娱 乐本次重大资产重组涉及的募集配套资金项目需进行较大调整，可用募集配套资 金的金额仅为23,237.95 万元。

为切实维护全体股东利益，公司经审慎研究并与广州趣丸网络科技有限公司 （交易标的）其他股东协商确定，决定中止本次重大资产重组方案。未来公司将

根据经营情况，努力创造条件，在条件成熟时重新启动重大资产重组事宜。

三、中止本次重大资产重组对上市公司的影响

本次筹划重大资产重组事项的中止，对上市公司生产经营活动不会造成重大 不利影响。

四、独立财务顾问对于该事项的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，互动娱乐本次重大资产重组事项停牌期间根 据相关规定及时履行了信息披露义务，中止本次重大资产重组的程序符合《重组 办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于星辉互动娱乐股份有限公司中止 重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）

广发证券股份有限公司

2016 年8 月12 日