Rastar Group — Capital/Financing Update 2016

Jun 22, 2016

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [36 x 19] intentionally omitted <==

证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2016-073

星辉互动娱乐股份有限公司

关于完成收购深圳市畅娱天下科技有限公司49%股权暨股东 自愿锁定股份限售承诺的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

2013 年8 月，星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“互动娱 乐”）与深圳市畅娱天下科技有限公司(以下简称“畅娱天下”)原股东签订的《股 权转让及增资协议》，约定公司以1,836 万元收购畅娱天下51%的股权，同时后 续将收购其剩余49%股权。

2015 年6 月，根据公司《董事会议事规则》授权审批权限，董事长审批同 意与畅娱天下原股东签署《股权转让协议》，公司以16,170 万元（后调整为15,925 万元）收购畅娱天下剩余49%的股权，畅娱天下成为公司全资子公司。随后公司 与畅娱天下原股东签署了股权转让相关补充协议，约定公司将支付畅娱天下原股 东部分股权转让款合计11,450 万元汇入监管账户。存入监管账户的款项在扣除 相关税费后，全部由畅娱天下董事长曹毅斌先生用于在二级市场以合法形式购买 互动娱乐的股份。曹毅斌先生应当自股权转让款汇入监管账户后3 个月内完成股 份购买。2016 年6 月21 日，曹毅斌已通过二级市场购买股份的方式持有的本公 司股份共计8,615,999 股，并按协议约定履行股份锁定承诺。

2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为。

3、交易审议情况

根据公司《董事会议事规则》审批权限，本次交易属于董事长审批权限范围 内，无需提交公司董事会及股东大会审议，并经公司董事长审批同意。本次交易

1

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [36 x 19] intentionally omitted <==

未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的需披露交易的标准，为公

司为进行股东股份锁定限售而进行的自愿性披露。

二、交易对方的基本情况

1、樟树市指尖跃动投资管理中心（有限合伙）

公司名称：樟树市指尖跃动投资管理中心（有限合伙） 企业性质: 有限合伙企业 注册地址：江西省樟树市中药城E1 栋22-26 号 执行事务代表人：李益平 注册资本：人民币壹拾万元 营业执照注册号：360982310002398 主要合伙人：李益平出资9.5 万元人民币；吴价出资0.5 万元人民币。

经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项止，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

2、樟树市龙腾虎跃投资管理中心（有限合伙）

公司名称：樟树市龙腾虎跃投资管理中心（有限合伙） 企业性质: 有限合伙企业 注册地址：江西省樟树市中药城E1 栋22-26 号 执行事务代表人：曹毅斌 注册资本：人民币壹拾万元 营业执照注册号：360982310002419 主要合伙人：曹毅斌出资9.5 万元人民币；吴容出资0.5 万元人民币 经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项止，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

交易对方樟树市指尖悦动投资管理中心（有限合伙）、樟树市龙腾虎跃投资 管理中心（有限合伙）（以下合称“原股东”）及交易对方股东，与本公司及本公 司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

2

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [36 x 19] intentionally omitted <==

公司名称：深圳市畅娱天下科技有限公司

注册地址：深圳市南山区粤海街道科苑路科兴科学园A2 栋1201 室 注册资本：1,000 万元人民币

法定代表人：曹毅斌

成立日期：2012 年7 月9 日

经营范围：计算机软硬件、通信自动化系统的技术开发与销售及相关技术咨

询；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）

2、股权结构

股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
星辉互动娱乐股份有限公	31.22	51%
司
樟树市指尖悦动投资管理	3.15	5.15%
中心（有限合伙）
樟树市龙腾虎跃投资管理	26.85	43.85%
中心（有限合伙）

注：该出资额及股权比例为签署股权转让协议时的数据，目前公司已持有畅娱天下100% 的股权，注册资本为1,000 万元。

3、主营业务及财务情况

畅娱天下主要经营网络游戏的研发及发行业务，主要产品为《醉江山》、《烈 火一刀》、《一刀流》、《灵域戮仙》等游戏。

4、畅娱天下简要财务及经营数据如下表：

单位：元

	科目	2015	年12月31 日	2016年3月31 日
	资产总额		39,098,602.22	41,714,289.12
	负债总额		6,588,242.81	9,898,018.22
	应收款项总额		16,901,391.94	23,914,782.97
	所有者权益		32,510,359.41	31,816,270.90
	经营活动产生的现金流		25,812,313.47	2,153,752.68
	量净额
	科目	2015 年度		2016 年1-3 月
	营业收入		46,582,872.16	19,923,444.04
	营业利润		26,487,016.51	9,314,708.62
	净利润		25,171,545.19	9,305,911.49

备注：以上2016 年1-3 月财务数据未经审计。

3

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [36 x 19] intentionally omitted <==

四、交易协议的主要内容

1、本次交易的方案

互动娱乐以支付现金的方式购买原股东合计所持畅娱天下49%的股权。本次 交易完成后，畅娱天下成为互动娱乐的全资子公司。

2、股权转让价款支付

（1）本协议生效后十个工作日内，公司向原股东支付 2,000 万元；

（2）2015 年12 月31 日之前，互动娱乐向原股东支付2,475 万元；

（3）原股东所获剩余股权转让款11,450 万元由互动娱乐于2016 年6 月30 日之前支付，该等款项全部汇入监管账户，专款专用；

3、盈利承诺和补偿

原股东及曹毅斌承诺畅娱天下2015 年度、2016 年度和2017 年度实现的净 利润分别不低于2,500 万元、3,125 万元、3,750 万元。

在承诺期内，畅娱天下实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数的 年度为“应补偿年度”，在每一应补偿年度，原股东及曹毅斌应在畅娱天下当年 度审计报告出具后的十个工作日内，以现金方式向公司进行补偿。当年的补偿金 额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（当年净利润承诺数－当年实际净利润数）÷承诺期内各 年度承诺净利润之和×本次交易的总对价，其中承诺期内各年度承诺净利润之和 为9,375 万元，本次交易的总对价为15,925 万元。

原股东及曹毅斌当年度需向公司支付补偿的，可以现金补偿；或由曹毅斌出 售其持有的已解锁的互动娱乐股份，将所得收益用于补偿；不足的部分，经公司 同意，曹毅斌可出售其持有的尚未解锁的互动娱乐股份，将所得收益用于补偿， 届时互动娱乐配合曹毅斌在登记结算公司办理股份解锁手续。

4、购买互动娱乐股份的锁定期

（1）原股东承诺存入监管账户的款项在扣除相关税费后，全部由曹毅斌用于 在二级市场以合法形式购买互动娱乐的股份。曹毅斌应当自股权转让款汇入监管 账户后3 个月内完成股份购买。如购买股份期间遇到互动娱乐敏感期、重大事项、 重组等事由停牌的，则前述时间相应顺延。

（2）曹毅斌同意配合公司要求，将其购买的互动娱乐全部股份在登记结算 公司办理股份锁定手续，该等股份按照以下次序分批解锁：

4

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [36 x 19] intentionally omitted <==

畅娱天下2016 年度审计报告出具后，曹毅斌当年可解锁股份数不超过其根 据协议约定购买的互动娱乐股份的44%；

畅娱天下2017 年度审计报告出具后，曹毅斌当年可解锁股份数不超过其根 据协议约定购买的互动娱乐股份的56%。

5、其他

为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，未经公司书面同意，曹毅斌 不得在其所持的尚未解锁的互动娱乐股份上设置质押、权利限制等任何权利负 担。

上述锁定的股份包括锁定期内因互动娱乐分配股票股利、资本公积转增等衍 生取得的互动娱乐股份。

五、本次股权收购的资金来源

本次股权收购的资金全部来源于公司自有资金。

六、本次股权收购的目的及对公司的影响

1、交易目的

收购完成后，公司对畅娱天下的控制能力将进一步提高，并且进一步壮大公 司游戏研发团队，也有利于提高归属于公司股东的净资产和净利润。

2、存在的风险

本次交易完成后，可能存在行业风险、新游戏开发运营不成功的风险及相关 产品未能达到预期效果、核心技术人员流失等因素，导致业务发展不能实现预期 目标，投资不能达到预期收益的风险。

（1）行业风险

游戏行业在快速发展的同时也带来了一定的社会问题，部分学生沉迷游戏而 影响学习成绩的报道也见诸报端，游戏行业被质疑影响缺乏自制能力的未成年人 的身心健康。因此，政府不断加强对游戏行业的监管和立法，对游戏运营的资质、 游戏的内容、游戏时间、游戏经营场所等多方面进行了更严格的限制，从而给游 戏行业的外部经营环境带来一定的不确定性。

同时，由于中国的游戏市场相对较新，并在不断演变中，竞争异常激烈。畅 娱天下除了需面对众多现有游戏公司的竞争外，未来行业的新进入者也可能提供 游戏效果更佳、价格更具吸引力、故事发展更为完整、游戏体验更为丰富或有其 他方面改善的网络游戏。日趋激烈的竞争可能使畅娱天下难以保留现有用户或吸

5

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [36 x 19] intentionally omitted <==

引新用户，将对畅娱天下的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

（2）新游戏开发运营不成功的风险

由于游戏玩家的喜好经常转变，畅娱天下为保持持续盈利能力，必须不断开 发受玩家欢迎的新游戏。畅娱天下自主研发的网络游戏能否成功，很大程度上取 决于畅娱天下能否准确判断游戏玩家的喜好，能否提前预测游戏玩家喜好的转 变，能否就此作出积极快速的响应，能否制定有效的开发计划并组织人员、资金、 技术最终完新游戏的开发，中间的任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被 市场接受，或者创意在技术上无法实现，或者竞争对手先于畅娱天下推出类似的 游戏。而为了推出一款新游戏，畅娱天下需要在前期投入大量的研发费、推广费、 服务器托管费、带宽租赁费等，若新游戏开发运营不成功，新游戏产生的收益可 能不能抵补上述支出，会削弱畅娱天下未来的盈利能力及增长前景。

（3）核心技术人员流失的风险

畅娱天下专注于自主研发手机游戏，掌握手机游戏核心技术和保持核心技 术人员稳定是其生存和发展的根本，是其的核心竞争力之所在。未来畅娱天下需 要继续吸引并挽留技术熟练、经验丰富的游戏开发人员以维持其的竞争力。如果 激励机制和约束机制不跟进，将使其难以吸引和稳定核心技术人员，降低畅娱天 下竞争力，不利于其长期稳定发展。

3、对公司未来财务状况和经营成果的影响

由于目标公司营收和资产规模相对均较小，此次收购对公司未来的财务状况 影响较小，敬请广大投资者注意风险。

七、股东自愿锁定承诺的主要内容

今日，公司收到曹毅斌先生关于完成增持公司股票且自愿锁定股份的承诺 函，具体承诺内容如下：

2016 年6 月21 日，曹毅斌已通过二级市场购买股份的方式取得持有的本公 司股份共计8,615,999 股，并按协议约定履行股份锁定承诺。具体承诺如下： 1、承诺人：曹毅斌

• 2、承诺股东承诺锁定的主要内容：

6

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [36 x 19] intentionally omitted <==

股东名称	承诺自愿锁定的股份性质	承诺锁定涉及股份	承诺锁定涉及股份	锁定期限	承诺锁定后的限售截止日
		股数（股）	占总股本比例
曹毅斌	无限售流通股	3,791,039	0.30%	1 年	2016 年度审计报告出具后
曹毅斌	无限售流通股	4,824,960	0.39%	2 年	2017 年度审计报告出具后

3、承诺股东最近十二个月累计减持情况

曹毅斌所持公司股份均为本次交易受让所得，受让前，未持有上市公司股份， 最近十二个月内也不存在减持公司股份的情形。

4、自愿锁定承诺的其他内容

锁定期内，曹毅斌如因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的互动 娱乐股份，应遵守上述关于锁定期的约定锁定。若违反承诺转让或减持股份的所 得收益将全部上缴公司。

八、公司董事会的责任

公司董事会将严格按照深圳证券交易所的相关规定，及时督促限售承诺的股 东严格遵守承诺，并履行股东限售承诺的披露工作。对于违反承诺规定减持公司 股份的，公司董事会保证将主动、及时要求其履行违约责任。公司将于两个工作 日内在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理变更股份性质的相关手 续。

九、备查文件

1、关于深圳市畅娱天下科技有限公司之股权转让协议及相关补充协议；

2、曹毅斌的承诺函；

3、深交所要求的其它文件。

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

二〇一六年六月二十二日

7