Rastar Group — Capital/Financing Update 2016

Jun 19, 2016

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2016-072

星辉互动娱乐股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

的修订说明公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年5 月30 日披露 了《星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案》（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。公司根据于2016 年6 月7 日收到的深圳证券交易交易所出具的《关于对星辉互动娱乐股份有限公司的重组 问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第45 号），对预案进行了相应的修订、 补充和完善。本预案修订、补充和完善的主要内容如下：

1、补充披露标的公司前五大客户名称、销售金额及内容明细、以及是否与 标的公司存在关联关系，详见“第四节 交易标的情况/六、趣丸网络的主营业务 情况/（十）趣丸网络主要客户及关联关系情况”。

2、补充披露标的公司业绩真实性专项核查的具体程序、核查范围及核查占 比情况，详见“第四节 交易标的情况/六、趣丸网络的主营业务情况/（十一） 趣丸网络业绩真实性专项核查情况”。

3、补充披露标的公司行业地位、主要竞争对手及行业发展趋势等情况，详 见“第四节 交易标的情况/六、趣丸网络的主营业务情况/（四）趣丸网络行业 地位及主要竞争对手”。

4、补充披露标的公司成立时间较短，2014 年及2015 年连续亏损，未来年 度承诺业绩增幅较大的可实现性的重大风险提示，详见“重大风险提示/二、标 的资产的经营风险/（十一）趣丸网络未来年度承诺业绩增长较大的风险”。

5、补充披露2015 年及2016 年1-3 月标的公司移动游戏分发推广、移动游 戏定制发行、移动视频直播分业务销售收入、成本金额及占比明细，并结合说明

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标的公司在2016 年1-3 月收入大幅度增加的原因，详见“第四节 交易标的的情 况/六、趣丸网络的主营业务情况/（十二）趣丸网络各业务类别收入及成本情 况”。

6、补充披露2016 年、2017 年、2018 年及2019 年标的公司各主营业务预测 收入及预测利润情况，并结合各业务目前实际营运情况、经营业绩、收入确认政 策、行业竞争情况补充说明各期收入预测的可实现性，详见“第四节 交易标的 的情况/六、趣丸网络的主营业务情况/（十三）趣丸网络的业绩预测及其可实现 性”。

7、补充披露标的公司股权采用收益法进行评估的计算过程，评估过程中与 收入预测相关的假设、计算过程中所采用的指标（与预测收入相对应的新增用户 数量、付费用户数量、ARPU 值、分成比率等关键业务数据）的基期数据、后续 预测变动比例情况及所采用关键指标的合理性，详见“第四节 交易标的情况/ 八、交易标的的预估值情况/（四）收益法评估情况”。

8、补充披露本次交易溢价较高的公允性和本次交易价格相比预估值增加 1,430 万元的原因及合理性，详见“第四节 交易标的情况/八、交易标的的预估 值情况/（七）本次交易溢价较高的公允性及交易价格较预估值略高的原因及合 理性”。

9、补充披露资产基础法的评估说明及评估结果，详见“第四节 交易标的情 况/八、交易标的的预估值情况/（五）资产基础法评估情况”。

10、补充披露标的公司尚未取得《信息网络传播视听节目许可证》的原因、 主要障碍及其对未来经营的影响，可能存在的法律风险和处罚风险，详见“第四 节”交易标的情况/九、生产经营资质的说明/（二）标的公司尚未取得《信息网 络传播视听节目许可证》事项的相关说明及分析”；并对上述事项进行特别风险 提示，详见“重大风险提示/二、标的资产的经营风险/（十二）移动视频直播业 务监管政策变化的风险”。

11、补充披露标的公司在内容审核方面所做工作及其有效性和充分性，详见 “第四节 交易标的情况/六、趣丸网络主营业务情况/(七)趣丸网络质量控制情 况”。

12、补充披露本次趣丸网络作价短期内增值较大的依据及公允性，详见“第 四节 交易标的情况/二、趣丸网络的历史沿革/（二）趣丸网络最近三年增减资

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及股权转让的原因、作价依据及合理性”；并在重大事项部分就此进行充分提示， 详见“重大事项提示/九、本次交易标的资产的评估、估值及定价”。

13、补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性和合规性，详见“第五节 发行股份及支付现金情况/四、募集配套资金情况/（五）募集资金用于补充流动 资金的必要性和合规性”。

14、在重大风险提示中提示樟树盛趣不参与业绩承诺可能造成的业绩补偿不 足风险，并就现金补偿的可行性进行风险提示，详见“重大风险提示/一、与本 次重组相关的风险/（十）现金补偿的可行性及业绩补偿不足的风险”。

15、由于跨年结算时间差的原因，标的公司对2015 年度及2016 年1-3 月未 经审计的管理层报表进行了调整，详见“第四节 交易标的情况/七、趣丸网络最 近两年一期主要财务数据及财务指标”。

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司董事会 二〇一六年六月二十日

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