Rastar Group — Capital/Financing Update 2016

May 31, 2016

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星辉互动娱乐股份有限公司

住所：汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧）

2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 受托管理事务报告

• （ 2015 年度）

债券受托管理人

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广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼

2016 年 5 月

重要声明

广发证券股份有限公司（“广发证券”）编制本报告的内容及信息均来源于星辉 互动娱乐股份有限公司（以下简称“互动娱乐”、“发行人”或“公司”）对外公布 的《星辉互动娱乐股份有限公司 2015 年年度报告》等相关公开信息披露文件以及 第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对报告中所包含的相关引述内容和信息 未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保 证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事 宜做出独立判断，而不应将报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。 在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任 何责任。

第一节 本期公司债券概况

1、债券名称：星辉互动娱乐股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司 债券，简称“15 互动债”，代码 112261。

• 2、发行规模：本期债券发行规模为人民币 7.5 亿元，一次发行。

• 3、票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，按面值发行。

• 4、债券品种和期限：本次发行的债券为固定利率债券，期限为 5 年期，附第 3

• 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券利率：本期公司债券票面利率为 6.30％，在债券存续期前 3 年内固定不 变。在本期债券存续期的第 3 年末，发行人可行使调整票面利率选择权，上调票面利 率 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%；投资者可选择是否将其持有 的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债 券票面年利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后 2 年 固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利 息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利 息，本金自本金兑付日起不另计利息。

7、发行首日或起息日：2015 年 11 月 25 日。

8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

9、付息日：2016 年至 2020 年每年的 11 月 25 日为上一个计息年度的付息日。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年的 11 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）

10、兑付登记日：本期债券兑付登记日按登记机构相关规定执行。

11、本金兑付日：2020 年 11 月 25 日。如投资者行使回售选择权，则其回售部 分债券的兑付日为 2018 年 11 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第 1 个交易日）。在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。

12、利率上调选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本期 债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。

发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会 指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调 幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍 维持原有票面利率不变。

13、回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后， 投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债 券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登 记机构相关业务规则完成回售支付工作。

14、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的， 须于发行人发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

15、信用级别及资信评级机构：经东方金诚评定，发行人主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。

16、主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构 开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。

18、债券担保情况：本期债券为无担保债券。

19、质押式回购安排：公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的 相关规定执行。

第二节 发行人 2015 年度经营和财务状况

一、 发行人基本情况

（一）公司设立

发行人前身为澄海市星辉塑胶实业有限公司（简称“星辉实业”），成立于 2000 年 5 月 31 日，2004 年 2 月 24 日更名为汕头市星辉塑胶实业有限公司，2005 年 9 月 2 日更名为广东星辉塑胶实业有限公司；2008 年 6 月 6 日，星辉实业以截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产 41,824,163.63 元为基础，按 1.0562:1 的比例折为 3,960 万股，整体变更为广东星辉车模股份有限公司，并在汕头工商局完成核准登记，工 商登记注册号为 440583000002652，注册资本为 3,960 万元。

公司的发起人为陈雁升，陈冬琼，陈潮钿，陈墩明，杨仕宇和陈哲，发行人成立 时的股权结构如下：

序号	发起人	持股数（万股）	比例
1	陈雁升	2,059.20	52.00%
2	陈冬琼	1,217.30	30.74%
3	陈潮钿	316.80	8.00%
4	陈墩明	158.40	4.00%
5	杨仕宇	158.40	4.00%
6	陈哲	49.90	1.26%
合计		3,960.00	100.00%

（二）上市情况

经中国证监会证监许可[2009]1459 号文核准，发行人首次公开发行不超过 1,320 万股人民币普通股股票。发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”） 与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，发行时间 2010 年 1 月 7 日，网下配售 264 万股，网上发行 1,056 万股，发行价格为 43.98 元/股。

经深交所《关于广东星辉车模股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的 通知》（深证上[2010]20 号）同意，发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业 板上市，股票简称“星辉车模”，股票代码 300043；其中公开发行中网上定价发行 的 1,056 万股股票于 2010 年 1 月 20 日起在深交所上市交易。发行募集资金总额为 580,536,000.00 元，发行募集资金净额为 555,699,849.79 元。

（三）上市以来股本变化情况

1 、 2010 年 12 月资本公积金转增股本

2010 年 9 月 3 日，发行人 2010 年第二次临时股东大会审议通过向全体股东以每 10 股转增 5 股的资本公积金转增股本方案，并于 2010 年 9 月 14 日实施完毕。资本 公积金转增股本方案实施后，发行人的股本总额变更为 7,920.00 万元。2010 年 12 月 10 日，发行人完成上述资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。

2 、 2011 年 6 月资本公积金转增股本

2011 年 3 月 21 日，发行人 2010 年度股东大会审议通过向全体股东以每 10 股转 增 10 股的资本公积金转增股本方案，并于 2011 年 3 月 30 日实施完毕。资本公积金 转增股本方案实施后，发行人股本总额变更为 15,840.00 万元。2011 年 6 月 8 日，发 行人完成上述资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。

3 、 2013 年 6 月资本公积金转增股本

2013 年 4 月 22 日，发行人 2012 年度股东大会审议通过向全体股东以每 10 股转 增 5 股的资本公积金转增股本方案，并于 2013 年 5 月 6 日实施完毕。资本公积金转 增股本方案实施后，发行人的股本总额变更为 23,760.00 万元。2013 年 6 月 25 日， 互动娱乐完成上述资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。

4 、 2012 年和 2013 年股权激励

2011 年 5 月 25 日，发行人 2011 年第三次临时股东大会审议通过发行人向激励 对象定向发行股票实行首期股票期权激励计划的方案。

2012 年 6 月 15 日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过《关于首期股票期 权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，批准符合条件的激励对象 在第一个行权期行权。

2013 年 6 月 13 日，发行人第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首期股票 期权激励计划授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，批准符合条件的激励对 象在第二个行权期行权。

截至 2013 年 7 月 25 日，发行人激励对象行权共计 4,181,794 股股票，发行人股 本总额增加至 24,178.1794 万元。2013 年 7 月 25 日，发行人完成上述注册资本变更 的登记手续。

5 、 2014 年 5 月发行股份购买资产并募集配套资金

2014 年 2 月 19 日，中国证监会作出《关于核准广东星辉车模股份有限公司向黄 挺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]223 号），核准发 行人向黄挺发行 13,123,986 股股份、向郑泽峰发行 8,558,198 股股份、向珠海厚朴 投资管理合伙企业（有限合伙）发行 9,910,238 股股份购买星辉天拓 100%股权； 核准非公开发行不超过 23,701,109 股新股募集配套资金。该次发行股份购买资产并 募集配套资金后，发行人股本总额变更为 28,277.2364 万元。

2014 年 5 月 20 日，发行人完成上述增资事宜的变更登记手续。

6 、 2014 年 6 月资本公积金转增股本

2014 年 4 月 18 日，发行人 2013 年度股东大会审议通过向全体股东以每 10 股转 增 10 股的资本公积金转增股本方案。资本公积金转增股本方案实施后，发行人的 股本总额变更为 56,554.47 万元。

2014 年 6 月 6 日，发行人完成上述资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。

7 、 2015 年 5 月资本公积金转增股本

2015 年 4 月 10 日，发行人 2014 年度股东大会审议通过向全体股东以每 10 股转 增 12 股的资本公积金转增股本方案。资本公积金转增股本方案实施后，发行人的 股本总额变更为 124,419.8401 万元。

2015 年 5 月 15 日，发行人完成上述资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。

二、发行人 2015 年度经营情况

2015 年，发行人沿着打造“娱乐生态”的核心战略持续优化产业结构，既注重 产业链的垂直生态整合，也围绕“娱乐生态”的战略主线，积极切入影视、体育等 跨产业链的内容、产品以及服务，打造横向拓展的开放生态圈。目前，发行人在游 戏板块的垂直整合已经取得较好的成绩，成功实现涵盖页游、手游研发及发行运营 的全产业链布局，未来发行人还将通过收购手游社交平台公司，进一步深化垂直整 合的游戏闭环生态链。与此同时，发行人认同跨产业垂直整合的价值，这也是发行 人积极介入影视、体育产业，持续打造横向拓展的“娱乐生态”的原因。

在总体经营方面，报告期内公司实现营业收入 167,266.07 万元，较上年同期减 少 33.56%；实现营业利润 44,403.94 万元、利润总额 46,470.72 万元、归属于母公 司所有者的净利润 35,193.36 万元，较上年同期分别增长 48.13%、50.56%、36.90%。

报告期内，原材料业务的剥离使得公司合并营业收入较上年同期相应减少，而公司 “产业+投资”战略取得预期效果，部分投资项目成功退出取得投资收益，从而推 动整体利润的上涨。

报告期内，公司形成包括玩具、游戏、影视、投资四大板块业务，各业务板块 经营情况如下：

玩具业务

在报告期内，公司玩具业务的实现营业收入达到 75,511.58 万元，同比增长 5.84%。 其中车模玩具方面的实现营业收入达到 58,363.66 万元，同比减少 2.11%。在婴童 用品方面，公司获得较快增长，实现营业收入人民币 17,147.92 万元，同比增长 46.29%。公司在巩固核心产品婴童车模的同时，持续加快儿童自行车业务、儿童旅 行箱等新业务的拓展，来自儿童自行车、儿童旅行箱等新业务的营业收入达 2,462.61 万元，较去年同期增长 145.26%。

游戏业务

在游戏业务方面，公司仍然坚持以精品游戏的研发与发行运营为核心，通过向 多元化游戏题材细分市场发展，巩固深化页游竞争优势；并积极切入手游市场，侧 重中重度类型的游戏开发，大力拓展移动游戏市场份额；同时，公司以自研游戏和 代理游戏两手抓的模式，从国内市场逐步打入多元化的海外市场，做强发行运营服 务平台的优势。2015 年度，公司来自移动游戏的总收入贡献由 2014 年 37.42%增至 2015 年的 53.58%，同时 2015 年代理游戏占总收入的贡献由 2014 年的 35.02%增至 2015 年的 57.69%。

影视业务

影视行业由于自身具备良好的发展前景，以及和游戏、玩具业务存在较大的商 业合作潜力，报告期公司通过控股春天融和切入影视产业，拓展“影游互动”布局, 持续深入完善公司“互动娱乐”产业布局。虽然后期出于春天融和管理团队的意愿 与公司战略的考虑，公司已出售春天融和的股权，但影视依然是公司的产业发展方 向之一。报告期内，公司影视业务的实现营业收入达到 39,128.58 万元。

投资业务

2015 年度，互动娱乐“产业+投资”的战略取得较大成果，沿着打造“娱乐生 态”的核心战略，公司在页游、手游、端游的研发及发行等领域广泛布局并取得良 好的投资收益。面对日益融合的全球经济，未来公司会站在全球化的高度进行产业 投资，目前在海外已经对游戏发行、体育等领域有所布局。同时公司会加强对新兴

领域的投入，除了取得投资回报外，公司的投资将更重视加强各业务之间的协调优 势。报告期内，投资板块投资收益较上年同期大幅上升 51.95%，主要是因为公司 投资规模的扩大及投资活动的增加。

三、发行人 2015 年度财务状况

2015 年发行人实现营业收入 167,266.07 万元，较上年同期减少 33.56%；实现 营业利润 44,403.94 万元、利润总额 46,470.72 万元、归属于母公司所有者的净利润 35,193.36 万元，较上年同期分别增长 48.13%、50.56%、36.90%。 发行人主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元人民币

项目	2015 年末	2014 年末	增减率（%）
资产总额	330,110.31	284,268.84	16.13
负债总额	120,883.21	90,924.25	32.95
所有者权益	209,227.10	193,344.59	8.21
归属于母公司所有者权益	209,421.10	190,387.05	10.00

（二）合并利润表主要数据

单位：万元人民币

项目 营业收入 营业利润 利润总额 归属于母公司所有者的净利润	2015 年度	2014 年度	增减率（%）
	167,266.07	251,768.44	-33.56
	44,403.94	29,976.31	48.13
	46,470.72	30,865.15	50.56
	35,193.36	25,707.96	36.90

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元人民币

项 目	2015 年度	2014 年度	增减率（%）
经营活动产生的现金流量净额	9,947.76	32,881.43	-69.75
投资活动产生的现金流量净额	5,400.83	-70,040.22	-
筹资活动产生的现金流量净额	32,098.39	50,095.71	-35.93

第三节 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

经 2015 年 11 月 12 日中国证券监督管理委员会的《关于核准星辉互动娱乐股份 有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2584 号）核准， 公司于 2015 年 11 月向合格投资者公开发行了人民币 75,000.00 万元的公司债券。

本次公司债券发行募集资金总额为人民币 75,000.00 万元，扣除发行费用人民币 468.75 万元后，公司于 2015 年 11 月 30 日收到本期债券承销商划转的募集资金净 额人民币 74,531.25 万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本 次发行公司债券募集资金到账情况进行了审验，并出具了“ 广会验字 [2015]G15009200068 号”验证报告。

二、本期债券募集资金实际使用情况

截至报告期末，募集资金依照募集说明书中的资金运用计划，均用于偿还银行 贷款和补充公司流动资金。截至报告期末，本期已使用募集资金总额为 74,507.24 万元。

第四节 本期债券利息偿付情况

付息日：2016 年至 2020 年每年的 11 月 25 日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；如投资者行使回售权， 则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 11 月 25 日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。截至报告期末，未有付息发生。 兑付日：2020 年 11 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2018 年 11 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。截至报告期末， 未有兑付发生。

第五节 债券持有人会议召开情况

2015 年度，发行人未召开债券持有人会议。

第六节 公司债券担保人资信情况

本期债券无担保。

第七节 本期公司债券的信用评级情况

本期公司债券发行时，发行人聘请了东方金诚国际信用评估有限公司（以下简 称“东方金诚”）对所发行的公司债券资信情况进行评级。根据东方金诚出具的《信 用等级通知书》（东方金诚债评字[2015]190 号），公司债券发行时，其主体信用等 级为 AA，评级展望稳定。东方金诚评定“星辉互动娱乐股份有限公司 2015 年公司 债券”信用级别为 AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响不大，违约风险很低。在公司债券存续期内，东方金诚将持续关注公司外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，对上述债 券的信用风险进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

东方金诚预计于 2016 年 6 月底前出具最新的跟踪评级报告，评级结果将刊登在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，敬请广大投资者关注。

第八节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第九节 其他情况

一、对外担保情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保情况如下：

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
		公司与子公司之间担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
	2015年
雷星（香港）实业			2015年03月		连带责任
	03月19	15,000		1,178.03		一年	否	否
有限公司			19日		保证
	日
	2014年
星辉合成材料（香			2014年05月		连带责任
	03月28	12,238		12,238		一年	是	是
港）有限公司			30日		保证
	日
	2015年
广东星辉天拓互					连带责任
	03月19	20,000		0		三年	否	否
动娱乐有限公司					保证
	日
	2015年
福建星辉婴童用					连带责任
	03月19	15,000		0		三年	否	否
品有限公司					保证
	日
	2015年
皇家西班牙人足					连带责任
	11月03	28,606.11		0		三年	否	否
球俱乐部					保证
	日
				报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
		90,844.11		保实际发生额合计		13,416.03
额度合计（B1）
				（B2）
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实
		90,844.11				1,178.03
担保额度合计（B3）				际担保余额合计（B4）
		子公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
		公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计		90,844.11		报告期内担保实际发		13,416.03

（A1+B1+C1）		生额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度		报告期末实际担保余
	90,844.11		1,178.03
合计（A3+B3+C3）		额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例		0.56%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）		12,238
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提
		1,178.03
供的债务担保金额（E）
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）		0
上述三项担保金额合计（D+E+F）		13,416.03
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担
		不适用
连带清偿责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）		不适用

公司无采用复合式担保，报告期无违规对外担保情况。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

2015 年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

三、相关当事人

2015 年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

(本页无正文，为《星辉互动娱乐股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行 公司债券受托管理事务报告(2015 年度)》之盖章页)

债券受托管理人：广发证券股份有限公司

2016 年 5 月 30 日