Rastar Group — Capital/Financing Update 2016

May 30, 2016

星辉互动娱乐股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的事前认可意见

星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“互动娱乐”或“公司”)拟进行发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），具 体方案如下：

一、互动娱乐拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买宋克、周杨、邱 志招、陈光尧、余腾、樟树市盛趣投资管理中心(有限合伙)(以下简称“樟树盛 趣”)、樟树市唯趣投资管理中心(有限合伙)(以下简称“樟树唯趣”)、樟树市 谊趣投资管理中心(有限合伙)(以下简称“樟树谊趣”)、樟树市尚趣投资管理中 心(有限合伙)(以下简称“樟树尚趣”)、新余高新区厚合投资管理中心(有限合 伙)(以下简称“厚合投资”)持有的广州趣丸网络科技有限公司(以下简称“趣丸 网络”)共计67.13%股权。同意以预估值1,430,000,000.00 元为基础，趣丸网 络的100%股权整体交易价格约为1,444,300,000.00 元，互动娱乐购买趣丸网络 其他股东共计67.13%股权的总对价约为969,513,958.90 元。同时，公司向不超 过5 名符合条件的特定投资者发行股份并募集配套资金不超过969,513,958.90 元。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、建设投资项 目的资金需求，以及补充上市公司流动资金。不足部分由公司自筹解决，募集配 套资金总额不超过拟购买资产交易价格100%。本次发行股份及支付现金购买资 产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金 购买资产行为的实施。

二、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，在本次交易前交易对方 与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例均低于 5%，且交易对方不担任公司董事、监事、高级管理人员等职务。因此，本次交易 不构成关联交易。

我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次 重大资产重组的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次重大资产重组 发表意见如下：

一、本次重大资产重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提 升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东 的利益。

二、我们对《星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

三、根据本次重大资产重组方案，本次交易的最终交易价格将以具有证券业 务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由各方在公 平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合法律、法规的 相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意将 其提交公司董事会审议。

(以下无正文)

（本页无正文，为《星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》之签字页）

全体独立董事签名：

赵智文 _____________ 纪传盛 ______________ 李雯宇 _____________

二〇一六年五月二十九日