Rastar Group — Capital/Financing Update 2016

May 30, 2016

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2016-066

星辉互动娱乐股份有限公司

关于参与设立文化娱乐产业并购基金的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

根据公司的发展战略规划，为了加快实施公司产业整合的目标，借助专业投资 机构提升公司的投资能力，促进公司整体战略目标的实现，星辉互动娱乐股份有限 公司（以下简称“公司”或“互动娱乐”）全资子公司雷星（香港）实业有限公司 （以下简称“香港雷星”）与前海德润资本管理（深圳）有限公司（以下简称“前 海德润”）于2016 年5 月29 日在汕头市签署《投资合作协议》（以下简称“《合作 协议》”），拟使用自有资金共同发起设立股权投资基金星辉德润文化娱乐产业并购 基金（有限合伙）（暂定名，以下简称“产业基金”），并拟共同出资在香港设立香 港星辉德润资产管理有限公司（暂定名，以下简称“基金管理人公司”）担任该产 业基金的普通合伙人。同时互动娱乐或香港雷星作为有限合伙人首期出资3,800 万 元港币。产业基金主要投向暂定为文化娱乐产业，主要包括互联网文化、网络游戏、 体育、影视剧行业，以及与上述领域相关的互联网项目。产业基金目标总规模5 亿 元港币，首期规模为2 亿元港币。

上述事项已经公司于2016 年5 月29 日召开的第三届董事会第二十五次审议通 过。根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需 提交股东大会审议。本次对外投资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。

二、合作方介绍

1、前海德润资本管理（深圳）有限公司

成立时间：2016 年1 月5 日

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注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）

注册资本：1,000 万人民币元

注册号：440301114812993 法定代表人：姜茂林

控股股东及实际控制人：姜茂林

经营范围：接受其他股权投资基金委托，从事股权投资管理和咨询业务。（以 上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

前海德润资本管理（深圳）有限公司已依照《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》在中国证券投资基金业协会予以登记（登记编号：P1031307）。

前海德润与公司不存在关联关系或其他可能造成上市公司对其利益倾斜的关 系；与公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间不存在关 联关系。截至本公告披露日，前海德润未直接或间接持有公司股份。

三、产业基金基本情况

1、基金名称：星辉德润文化娱乐产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以下简 称“产业基金”）

• 2、基金规模、组织形式、出资方式及出资进度

本基金的募集目标为5 亿元港币，分两期出资，首期出资2 亿元港币，其中星 辉互动娱乐股份有限公司或香港雷星作为有限合伙人首期出资3,800 万元港币，香 港星辉德润资产管理有限公司作为普通合伙人首期出资300 万元港币。剩余首期出 资的15,900 万元港币需向其他投资者募集。第二期资金的募集根据第一期项目的 投资情况和后续相关项目的资金需求另行确定。

募集资金单笔投资额1,000 万元港币起。以100 万元港币的整数倍增加（投资 人如为合伙企业，则该合伙企业各合伙人各自的投资金额不应低于1000 万元港 币），但经基金管理公司同意并确认的除外。

以上信息，以工商行政管理部门核准登记备案为准。

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3、存续期限：本基金经营期限为自成立日起五年。若在本期限之前基金提前 完成所有投资项目的退出，可以提前清算。经本基金的合伙人会议批准后，最多续 期两次，每次续期一年，并申请办理合伙企业的延续经营期限手续。

4、退出机制：对于投资的项目，香港雷星有优先收购权；产业基金还可以通 过将股权转让给第三方、项目上市、由标的公司原股东或管理团队回购等方式退出。

5、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制 财务报告。

6、投资方向：以成长期和成熟期的项目投资为主，兼顾天使阶段投资等；产 业投资方向暂定为文化娱乐产业，主要包括互联网文化、网络游戏、体育、影视剧 行业，以及与上述领域相关的互联网项目。

7、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员不参与产业基金的份额认购。

四、合作协议主要内容

1、产业基金管理模式

（1）本产业基金为有限合伙企业，由香港星辉德润资产管理有限公司（拟设 立）担任普通合伙人，注册资本1,000 万元港币，其中香港雷星持股57%、前海德 润持股43%，香港雷星首期实缴注册资本171 万元港币，前海德润首期实缴注册资 本129 万元港币。双方的首期实缴注册资本于产业基金全体合伙人签订合伙协议后 60 个工作日内出资到位。双方按实缴出资比例分配收益。

普通合伙人公司设董事会，由3 名成员组成，其中2 名（含董事长）由香港雷 星委派，前海德润委派1 名董事；普通合伙人公司设监事1 名，由前海德润委派； 普通合伙人公司财务核算由前海德润负责管理，设财务负责人1 名，由前海德润委 派，普通合伙人公司及产业基金的资金由香港雷星负责管理，设出纳1 名，由香港 雷星委派。

（2）本产业基金将设投资决策委员会，负责本基金对外投资决策。由普通合 伙人公司制定《投资业务管理规则》及《投资决策委员会议事规则》明确投资决策 委员会及投资业务的具体运作规则。投资决策委员会由5 名委员组成，香港雷星委

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派3 名委员，前海德润委派1 名委员，另1 人可根据项目情况设一名外部专家委员 （或由其他投资人推荐1 人），投资决策须经四票同意方为通过。

• （3）各合伙人之间根据签订的《合伙协议》行使基金管理的权利，并履行相

• 应义务，有限合伙协议由香港雷星和前海德润成立合作工作组共同协商拟定。

（4）基金管理人公司费用：双方人工成本不放入其中，各公司自行处理。但 涉及到基金本身必须的大额支出（如聘请第三方专业机构的费用、工商登记相关费 用，第三方项目推荐费用等），可从产业基金中支出。

2、收益分配机制

本产业基金回收资金分配予全体合伙人的金额同时满足如下两个条件，为实现 “门槛收益”：（1）累计达到全体合伙人在合伙企业的全部出资金额；（2）年化投 资收益率达到8%（单利且加权计算）。

超过“门槛收益”以上部分为超额收益。超额收益的20%支付给基金管理人公 司作为业绩奖励。基金按《委托投资及管理协议》的约定向基金管理人公司支付管 理费，管理费每年按合伙企业实缴出资额的2%计算。

• 3、香港雷星在同等条件下有优先收购本基金已投资项目的权利。

• 五、本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

• 1、本次投资的目的

产业基金作为公司投资平台，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标 的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、有效地产业整合提供支持，促 进公司整体战略目标的实现，加快公司外延式发展的步伐，同时也有利于公司分享 快速发展的投资并购市场的回报。

2、本次投资存在的风险

产业基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易 方案等多种因素影响,存在以下风险:

• （1）产业基金未能募集到足够的资金以确保设立产业基金的风险；

• （2）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

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（3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现 预期效益的风险。

对于上述风险,产业基金将制订合伙企业《投资业务管理规则》、《投资决策委 员会议事规则》等相关规则,充分关注并防范风险,按照有关法律法规要求,严格风 险管控,尽力维护公司投资资金的安全。

• 3、本次投资对公司的影响

本次投资在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经 验，可为公司的资本运作提供更有效的支持，长期将有助于公司成功并购优质企业， 为公司持续、快速、稳定发展提供保障。但因产业基金投资周期较长，公司预计本 次投资对上市公司2016 年的业绩不产生重大影响。敬请广大投资者审慎决策，注 意投资风险。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十五次会议决议、

• 2、基金合作协议书。

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司董事会 二〇一六年五月三十日

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