Rastar Group — Capital/Financing Update 2016

May 30, 2016

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2016-061

星辉互动娱乐股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“互动娱乐”或“上市公司”） 第三届董事会第二十五次会议于2016年5月29日上午10:00在公司会议室以现场及通 讯相结合的方式召开，会议通知已于2016年5月19日以专人送达、邮件、传真等方式 送达全体董事和监事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次 董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。公司监事及相关高管人员列席 了本次会议。会议由董事长陈雁升先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和 公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议： （一）审议通过《关于公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重 组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》（以下简称《发行管理办法》）等法律、法规及规范性文 件的相关规定，经自查，董事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的各项要求及条件。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的议案》；

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与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下 简称“发行股份购买资产”、“本次重组”或“本次交易”）的方案，主要内容如下： 1、本次交易的整体方案

公司以发行股份及支付现金的方式，向广州趣丸网络科技有限公司（以下简称 “趣丸网络”或“标的公司”）其他股东购买其持有的趣丸网络67.13%股权。同时， 公司向不超过5 名符合条件的特定投资者发行股份并募集配套资金不超过 96,951.40 万元。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、 建设投资项目的资金需求，以及补充上市公司流动资金。不足部分由公司自筹解决， 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格100%。

本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功 与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

2、发行股份及支付现金购买资产方案

（1）重组方式

公司向趣丸网络其他股东宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树市盛趣投 资管理中心（有限合伙）（以下简称“樟树盛趣”）、樟树市唯趣投资管理中心（有限 合伙）（以下简称“樟树唯趣”）、樟树市谊趣投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “樟树谊趣”）、樟树市尚趣投资管理中心（有限合伙）（以下简称“樟树尚趣”）、新 余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）（以下简称“厚合投资”）发行股份并支付 现金购买其持有的趣丸网络共计67.13%的股权。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（2）交易对方

本次交易的交易对方为：宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树盛趣、樟 树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（3）标的资产

本次交易的标的资产为：交易对方合计持有的趣丸网络67.13%股权，具体情况 如下：

	交易对方姓名(名称)	拟转让予互动娱乐的股权	拟转让予互动娱乐的股权
		出资额（元）	股权比例

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宋克	2,749,566.00	25.81%
周杨	846,000.00	7.94%
邱志招	423,000.00	3.97%
陈光尧	352,500.00	3.31%
余腾	317,250.00	2.98%
樟树盛趣	1,664,156.00	15.62%
樟树唯趣	427,278.00	4.01%
樟树谊趣	132,078.00	1.24%
樟树尚趣	39,828.00	0.37%
厚合投资	200,000.00	1.88%
合计	7,151,656.00	67.13%

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（4）标的资产的价格及定价依据

标的资产的交易价格由各方以趣丸网络100%股权于评估基准日（2016 年6 月 30 日）进行整体评估的评估价值为参考，标的股权的价值采用收益法进行预估，趣 丸网络的100%股权在基准日的预估值为143,000 万元，各方协商拟确定趣丸网络 100%股权交易价格为144,430 万元，按照趣丸网络股东宋克、周杨、邱志招、陈光 尧、余腾、樟树盛趣、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资共计持股67.13% 比例计算的标的资产的总对价为96,951.40 万元。交易对方以其所持趣丸网络股权 比例取得交易对价。最终交易价格将依据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的 评估机构出具的评估结果，由交易各方协商确定。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（5）本次交易对价的具体支付方式

公司采取发行股份及现金支付相结合的方式支付本次交易的对价，具体情况如 下：

交易对方	现金支付	发行股份支付	发行股份支付	交易对价合计 （元）
	现金对价金额 （元）	股份对价金额 （元）	股份数量 （股）
宋克	-	372,744,804.55	25,688,821	372,744,804.55
周杨	-	114,687,956.08	7,904,063	114,687,956.08
邱志招	-	57,343,978.04	3,952,031	57,343,978.04
陈光尧	-	47,786,648.37	3,293,359	47,786,648.37
余腾	-	43,007,983.53	2,964,023	43,007,983.53
樟树盛趣	225,601,241.42	-	-	225,601,241.42

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樟树唯趣	-	57,923,924.94	3,992,000	57,923,924.94
樟树谊趣	-	17,905,148.77	1,233,986	17,905,148.77
樟树尚趣	-	5,399,281.22	372,107	5,399,281.22
厚合投资	6,778,248.00	20,334,743.99	1,401,429	27,112,991.98
合计	232,379,489.42	737,134,469.49	50,801,819.00	969,513,958.90

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（6）支付期限

①现金对价的支付

厚合投资及樟树盛趣所获现金对价由上市公司在标的股权交割完成后且募集的 配套资金到账后一个月内，支付45%；标的股权交割完成后12 个月内配套募集资金 未能到账的，上市公司以自有资金支付；

上市公司在指定媒体披露趣丸网络2016 年度《专项审核报告》后的十个工作日 内，支付20%；

上市公司在指定媒体披露趣丸网络2017 年度《专项审核报告》后的十个工作日 内，支付20%。

上市公司在指定媒体披露趣丸网络2018 年度《专项审核报告》后的十个工作日 内，支付15%。

②股份对价的支付

宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合 投资所获股份对价的支付由上市公司在标的股权交割后3 个月内支付。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（7）期间损益归属

自基准日至股权交割日期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资 产部分由公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部 分由宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合 投资承担。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（8）滚存未分配利润的安排

趣丸网络截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所 有。

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表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（9）业绩承诺及补偿

宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合 投资（以下简称“业绩承诺人”）承诺，趣丸网络2016 年度实现的净利润不低于 1,000 万元；趣丸网络2016 年度和2017 年度累计实现的净利润不低于13,000 万元； 趣丸网络2016 年度、2017 年度和2018 年度累计实现的净利润不低于28,000 万元； 趣丸网络2016 年度、2017 年度、2018 年度和2019 年度累计实现的净利润不低于 48,000 万元。上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的净利润预测值，否则 将作出相应调整。

在承诺期内，若趣丸网络净利润无法达到上述承诺数值，则业绩承诺人应当按 照《星辉互动娱乐股份有限公司与宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树市唯 趣投资管理中心（有限合伙）、樟树市谊趣投资管理中心（有限合伙）、樟树市尚趣 投资管理中心（有限合伙）、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）和樟树市盛 趣投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向公司进 行补偿。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（10）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交割手续。

除另有约定外，任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包 括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼 费及调查取证费等）。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

3、发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

（1）发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1 元。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（2）发行方式、发行对象及认购方式

发行方式为向宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树唯趣、樟树谊趣、樟 树尚趣、厚合投资非公开发行股票。其中，宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、 樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣以其所持趣丸网络股权价值占总对价比例认购本次

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非公开发行的股份，厚合投资以其所持趣丸网络股权价值扣减25%的现金对价后， 以其剩余75%的股权价值占总对价的比例认购本次非公开发行的股份。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（3）定价原则及发行价格

定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。根据《重组管 理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交 易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率 及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商， 同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基 准日前60 个交易日公司股票交易均价，即16.12 元/股作为市场参考价，本次发行 股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即14.51 元/股。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所(以 下简称“深交所”)的相关规则对上述发行价格作相应调整。上述发行价格及确定发 行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（4）发行价格调整方案

①价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的 价格不进行调整。

②价格调整方案生效条件

互动娱乐股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

互动娱乐审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。

④触发条件

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自上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告之日起算，同时满足下列两 个条件即触发价格调整机制：

A 在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日，创业板指数 （399006.SZ）收盘点数较互动娱乐因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年12 月16 日收盘点数（即2,763.11 点）跌幅达到或超过10%；

B 在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日，互动娱乐股票收 盘价格较本次交易首次停牌日前20 个交易日均价（即16.15 元）跌幅达到或超过 10%。

⑤调价基准日

可调价期间内，满足“触发条件”后的首个交易日。 ⑥发行价格调整机制

当调价基准日出现时，互动娱乐有权在调价基准日出现后30 个交易日内召开董 事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行 调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足；且互动娱乐董事会审议决定对发行 价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，调整为调 价基准日前20 个交易日互动娱乐股票交易均价的90%。

若互动娱乐董事会审议决定不对发行价格进行调整，则互动娱乐后续不再对发 行股份购买资产的发行价格进行调整。

⑦发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（5）发行数量

根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司向宋克、周杨、 邱志招、陈光尧、余腾、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资共计约发行 50,801,819 股，发行股份的数量总额的计算公式为：每一发行对象的股份对价/股 票发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。具体如下：

序号	发行对象	股份数量（股）
1	宋克	25,688,821
2	周杨	7,904,063

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序号	发行对象	股份数量（股）
3	邱志招	3,952,031
4	陈光尧	3,293,359
5	余腾	2,964,023
6	樟树唯趣	3,992,000
7	樟树谊趣	1,233,986
8	樟树尚趣	372,107
9	厚合投资	1,401,429
合计		50,801,819

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

最终发行股份数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提 请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（6）锁定期

①宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾和厚合投资对其在本次发行中取得的股 票，自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。 同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在锁定期满后，所持股份按 以下方式解锁：

A 互动娱乐在指定媒体披露趣丸网络2017 年度《专项审核报告》后，宋克、周 杨、邱志招、陈光尧、余腾和厚合投资当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得 的互动娱乐股份的40%；

B 互动娱乐在指定媒体披露趣丸网络2018 年度《专项审核报告》后，宋克、周 杨、邱志招、陈光尧、余腾和厚合投资当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得 的互动娱乐股份的30%；

C 互动娱乐在指定媒体披露趣丸网络2019 年度《专项审核报告》后，宋克、周 杨、邱志招、陈光尧、余腾和厚合投资当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得 的互动娱乐股份的30%。

②樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣对其在本次发行中取得的股票，自股份发行 结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。同时，为保 障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，互动娱乐披露趣丸网络2019 年度《专项

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审核报告》后，樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣方可转让其于本次交易中所获互动 娱乐股份。

③在锁定期内，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公 司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（7）拟上市地点

本次发行股份并支付现金购买资产发行的股票将在深交所创业板上市。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

4、配套融资的发行方案

（1）发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1 元。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（2）发行方式、发行对象、认购方式及认购金额

上市公司拟采用询价方式向不超过5 名（含5 名）符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过96,951.40 万元，即不超过标的资产 交易价格96,951.40 万元的100.00%。募集配套资金发行对象以现金认购本次非公 开发行的股份。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（3）配套融资涉及的发行价格

本次拟发行股份募集配套资金不超过96,951.40 万元，根据《发行管理办法》 的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价 方式确定：

①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

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若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价 格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。调 整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股

率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（4）发行数量

本次拟发行股份募集配套资金不超过标的资产交易价格的100.00%。本次发行 股份购买资产拟同时募集配套资金96,951.40 万元，发行价格将根据《发行管理办 法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价 格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（5）配套募集资金用途

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、建设投资项目 的资金需求，以及补充上市公司流动资金，具体情况如下表所示

	募集资金用途	金额（万元）	占比
	支付现金对价	23,237.95	23.97%
建设投资项目	移动电竞一体化平台项目	14,200.00	14.65%
	智能多媒体玩具项目	11,200.00	11.55%
	上市公司管理总部及研发中心	15,000.00	15.47%
上市公司补充流动资金		33,313.45	34.36%
合计		96,951.40	100.00%

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终 募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付

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现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足， 则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（6）锁定期

根据《发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下： ①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募 集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；

②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市 交易。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交 所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（7）拟上市地点

本次配套募集资金发行的股票将在深交所创业板上市。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

5、上市公司滚存未分配利润

在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次交易 完成后所持上市公司股份比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

6、决议有效期

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次 交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12 个月内。但如果公司已在该期限内 取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

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（三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议 案》；

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，在本次交易前交易对方与上市公 司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%， 且交易对方不担任上市公司董事、监事、高级管理人员等职务。因此，本次交易不 构成关联交易。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》；

经审慎自查，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次发行股份及支付现金购买资产中拟购买的标的资产为趣丸网络67.13% 股权，本次交易的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在重大资产重组预案中详细 披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重 大风险提示。

2、本次发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在出 资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在其他质押或权利受 限制的情形，在本次交易获得中国证监会核准后，交易对方所持标的资产将不存在 限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，互动娱乐将持有趣丸网络100%的股权。

3、本次交易不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面的独立性。

4、本次交易完成后，趣丸网络将成为公司全资子公司，有利于扩大公司业务规 模、改善财务状况、增强公司持续盈利能力、突出主业、增强抗风险能力，符合上 市公司全体股东的利益。本次交易完成后，公司抗风险能力增强，有利于增强公司 独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十 三条规定的借壳上市的议案》；

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董事会对于本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条规定作出审慎判断， 认为，本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

• （六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十

• 三条规定的议案》；

经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的 规定，具体如下：

• 1、本次重组有利于提高互动娱乐资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利

• 能力；有利于互动娱乐减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

2、互动娱乐最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报 告；

3、互动娱乐及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完 毕权属转移手续；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于签订附生效条件的 < 星辉互动娱乐股份有限公司与宋克、 周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树市唯趣投资管理中心（有限合伙）、樟树市谊 趣投资管理中心（有限合伙）、樟树市尚趣投资管理中心（有限合伙）、新余高新区 厚合投资管理中心（有限合伙）和樟树市盛趣投资管理中心（有限合伙）发行股份 及支付现金购买资产协议 > 的议案》；

同意公司与交易对方签署附生效条件的《星辉互动娱乐股份有限公司与宋克、 周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树市唯趣投资管理中心（有限合伙）、樟树市谊趣 投资管理中心（有限合伙）、樟树市尚趣投资管理中心（有限合伙）、新余高新区厚 合投资管理中心（有限合伙）和樟树市盛趣投资管理中心（有限合伙）发行股份及 支付现金购买资产协议》。

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表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于<星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案>的议案》；

同意《星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案》，并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

《星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案》内容的具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的公 告。

（九）审议通过《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明》；

公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部 门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文 件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述 文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事 宜的议案》；

为保证本次重组的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本 次重组的有关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重组 的具体方案；

2、根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和 决定本次重组具体事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

4、如有关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求 对本次重组的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重组的 申报材料；

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• 5、聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；

• 6、本次重组完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份

• 限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

• 7、办理与本次重组有关的其他事宜；

• 8、本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。如果公司已于该有效期

• 内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完 成日。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股 价在本次停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（十二）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》；

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司同意在相关 审计、评估工作完成后再次召开公司董事会，并由董事会召集股东大会审议上述需 股东大会决议的议案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的 其他决议。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事已对关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项发表了明确的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信 息披露网站上的公告。

（十三）审议通过《关于参与设立文化娱乐产业并购基金》；

为了加快实施公司产业整合的目标，借助专业投资机构提升公司的投资能力， 促进公司整体战略目标的实现，公司全资子公司雷星（香港）实业有限公司（以下 简称“香港雷星”）拟与前海德润资本管理（深圳）有限公司共同投资设立股权投 资基金星辉德润文化娱乐产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以下简称“产业基 金”），并由拟共同出资的在香港设立的香港星辉德润资产管理有限公司担任该产

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业基金的普通合伙人。同时互动娱乐或香港雷星作为有限合伙人首期出资3,800 万 元港币。产业基金主要投向暂定为文化娱乐产业，主要包括互联网文化、网络游戏、 体育、影视剧行业，以及与上述领域相关的互联网项目。产业基金目标总规模5 亿 元港币，首期规模为2 亿元港币。

公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，独立董事意见以及《关 于参与设立文化娱乐产业并购基金的公告》的具体内容详见公司于同日在中国证监 会指定的创业板信息披露网站的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（十四）审议通过《关于调整公司委托理财投资额度的议案》；

本次调整前，公司以自有闲置资金进行委托理财额度为不超过5 亿元人民币。 （详见公司于2016 年4 月23 日披露的《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公 告》）。

根据公司资金状况及投资决策需求，公司现决定将使用自有闲置资金进行委托 理财额度由不超过人民币5 亿元调整为不超过人民币2 亿元。独立董事同意了该议 案，并发表了独立董事意见。（详见公司同日披露的《关于调整公司委托理财投资额 度的公告》）。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（十五）审议通过《关于调整公司证券投资额度及投资范围的议案》。

本次调整前，公司以自有闲置资金进行证券投资额度为不超过8 亿元人民币。 （详见公司于2016 年4 月23 日披露的《关于使用部分自有闲置资金进行证券投资 的公告》）。

根据公司资金状况及投资决策需求，公司现决定将使用部分自有闲置资金进行 证券投资额度由不超过人民币8 亿元调整为不超过人民币4 亿元。同时证券投资范 围明确限定为参与和本公司主业相关的上市公司及新三板公司的非公开发行等战略 性投资。

独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。（详见公司同日披露的《关于 调整公司证券投资额度及投资范围的公告》）

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、备查文件

• （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

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（二）独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立 意见；

（三）发行股份及支付现金购买资产协议；

（四）深交所要求的其它文件。

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司董事会 二〇一六年五月三十日

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