Rastar Group — Capital/Financing Update 2015

Mar 16, 2015

星辉互动娱乐股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关制度以及《星辉互动娱乐股份有限公司章程》的规定， 我们作为星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们在公 司第三届董事会第十次会议通知发出前，收到了公司本次非公开发行股票的相关 材料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该 事项发表事前认可意见如下：

一、本次非公开发行股票的发行对象陈创煌系公司控股股东、实际控制人陈 雁升之子，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次非公开发行 股票构成关联交易。

二、陈创煌与公司订立的《股份认购合同》符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，本次非 公开发行股票的发行价格和定价方式符合相关法律法规及规范性文件的规定，价 格客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上，同意将与本次非公开发行股票相关的议案提交公司第三届董事会第十 次会议审议。

（以下无正文，为独立董事独立意见签字页）

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(本页无正文，是《星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于公司非公开发 行股票涉及关联交易的事前认可意见》的签字页)

全体独立董事签字：

赵智文 徐宗玲 李雯宇

二○一五年三月十四日

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