Rastar Group — Capital/Financing Update 2015

Jan 6, 2015

星辉互动娱乐股份有限公司独立董事

关于调整公司非公开发行A股股票方案中部分事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关制度以及《星辉互动娱乐股份有限公司章程》的规定， 我们作为星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第 三届董事会第八次会议审议通过的有关议案涉及事项发表如下独立意见：

一、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司仍然符合非公开发行股票的 资格和条件。

二、本次非公开发行股票方案的调整，是根据资本市场的变化情况及公司的 实际情况进行的调整，调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符 合公司和全体股东的利益。

三、本次发行的发行价格调整为12.33元/股，不低于公司第三届董事会第八 次会议决议公告日2015年1月6日（定价基准日）前一个交易日公司股票均价的90%， 即11.49元/股，本次非公开发行股票数量约为60,827,249股，符合相关法律法规 的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、本次发行的发行对象调整为陈创煌、曹毅斌、深圳市互兴百果园投资合 伙企业(有限合伙)、西安缪创斯普润企业管理咨询合伙企业(有限合伙)，本次非 公开发行募集资金总额（含发行费用）调整为预计75,000万元，该调整符合相关 法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、与本次发行方案调整相关的议案已经公司第三届董事会第八次会议审议 通过。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关 规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。

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综上，我们同意董事会对公司非公开发行A股股票方案的调整，同意上述议 案提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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• (本页无正文，是《星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于调整公司非公 开发行A 股股票方案中部分事项的独立意见》的签字页)

全体独立董事签名： 赵智文 徐宗玲 李雯宇

二○一五年一月六日

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