Rastar Group — Capital/Financing Update 2014

Dec 4, 2014

星辉互动娱乐股份有限公司董事会

关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明

星辉互动娱乐股份有限公司（下称“公司”）拟向广东星辉投资有限公司（下 称“星辉投资”）出售广东星辉合成材料有限公司70%的股权和星辉合成材料(香 港)有限公司100%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该 行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了《星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书》。

公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性说明如下：

一、 关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（1）2014 年 8 月 18 日，本公司因筹划重大事项，公司向深圳证券交易所 申请股票自 2014 年 8 月 18 日开市起停牌。

（2）停牌期间，公司每周发布一次重大事项停牌进展情况公告。

（3）2014 年 11 月 5 日，公司及星辉投资就本次重大资产重组的可能性进 行了探讨。

（4）2014 年 11 月 5 日，公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请 公司股票自 2014 年 11 月 6 日开市起继续停牌。本公司股票继续停牌后，本公司 及星辉投资相关领导先后确定了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构 等中介机构。

（5）2014 年 11 月 6 日，公司及星辉投资相关领导与独立财务顾问、法律 顾问、审计机构、评估机构等中介机构召开会议，就项目方案、项目进度、项目 操作过程中的有关技术问题、各中介机构应配合完成的工作事项等进行了讨论， 初步确定了项目方案、审计评估的基准日和各中介机构的工作分工和进度要求。 同时，公司与交易对方和各中介机构签署了保密协议，本次重大资产重组工作是 在停牌期间进行的，因此不存在股票价格异动情况。

（6）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

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（7）停牌期间，公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批 和审批程序，推动公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等 中介机构加快工作。

（8）公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编 制了本次重大资产重组报告书及相关文件。

• （9） 2014 年 12 月 3 日，公司与交易对方星辉投资签署了《股权转让合同》。 （10） 2014 年 12 月 3 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通

• 过了本次重大资产重组方案，独立董事发表了独立意见。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法 律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项， 履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的表决通过方可实施。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《信息 披露业务备忘录第13号》等规定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的 相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资 产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司 董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法 律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交 的法律文件合法有效。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《星辉互动娱乐股份有限公司董事会关于重大资产重组履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）

星辉互动娱乐股份有限公司董事会（盖章）

2014 年 12 月 3 日

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