Rastar Group — Capital/Financing Update 2014

Aug 4, 2014

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2014-075

星辉互动娱乐股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“互动娱乐”）第三届董 事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》。现将有关事项公告如下：

一、公司募集资金基本情况

根据公司2013 年第四次临时股东大会审议通过的《关于广东星辉车模股份 有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东星辉车模股份有限公司向黄 挺等人发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]223 号）核 准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股） 9,398,148.00 股，每股发行价格为人民币28.80 元，募集资金总额为人民币 270,666,662.40 元，扣除承销及保荐费人民币17,000,000.00 元，实际募集资 金净额为人民币253,666,662.40 元。上述发行募集资金已于2014 年3 月17 日 全部到位，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账 情况进行了审验并出具了广会验字[2014]G14000010033 号《验资报告》。

二、公司募集资金使用情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，公司、独立财务顾问广发证券股份有限公司与募集资金存储银行中国民生银 行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2014 年4 月10 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于募 集资金置换前期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置 换前期已投入自有资金8,221.84 万元支付收购广东星辉天拓互动娱乐有限公司 1

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（下称“星辉天拓”）100%股权之部分收购价款，截止目前，该部分募集资金已 置换完毕。

2014 年6 月，根据互动娱乐与星辉天拓原股东签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》，公司使用募集资金中的11,831.63 万元用于支付收购星辉天 拓100%股权的第二期股权转让款。

截止目前，公司实际使用募集资金为20,053.47 万元，公司募集资金专户余 额为5,357.58 万元(包含利息收入)，根据该项目募集资金使用的进度情况，未 来六个月将会有不低于5,300.00 万元的募集资金暂时闲置。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还情况

公司于2014 年4 月10 日召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用向黄挺 等人发行股份购买资产并募集配套资金的部分闲置募集资金2,500 万元暂时补 充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过6 个月，到期归还至公司募集 资金专户。

公司已于2014 年8 月4 日将用于暂时补充流动资金的2,500 万元归还并转 入募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了独立财务顾问广发 证券股份有限公司及独立财务顾问主办人。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划安排和承诺

为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时满足暂时流动资金的需求， 公司拟使用闲置募集资金5,300 万元（占募集资金净额的20.89%）暂时补充流 动资金，使用期限自股东大会审批之日起不超过6 个月，到期将归还至公司募集 资金专户。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，本次以部分闲置 募集资金暂时补充流动资金，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股 票及其衍生品种、可转换公司债券等。本次暂时补充流动资金计划没有与募集资 金投资项目相抵触，不会影响原募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东 利益的情况。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

随着公司销售规模的扩大，流动资金需求量相应增加，为便于及时安排生产 和交货，满足市场需求，同时减少公司对银行贷款的使用，充分利用公司现有资 金，因此，本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司解决暂 时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

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因此，公司拟使用部分闲置的募集资金5,300 万元暂时补充流动资金，按六个月 期贷款利率计算，半年可为公司节约财务费用约148 万元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规 定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额5,300 万元超过公司募集 资金净额的10%,尚需提交2014 年第三次临时股东大会审议批准。

六、公司独立董事及监事会意见

公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利 于提高公司募集资金的使用效率，有利于降低公司的财务费用，符合《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等法律法规的相关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，我们作为公司独立董事，一致同意公司以人民币5,300 万元闲置募集 资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起不超过六个月，到 期归还至公司募集资金专户。

公司监事会认为：本次公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公 司生产经营需要，能够进一步提升公司的经营效益，降低财务费用，有利于全体 股东的利益，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自 股东大会审批通过之日起不超过6 个月，到期归还至募集资金专户。

七、保荐机构核查意见

经核查，公司独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：

互动娱乐本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经互动娱乐 董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确表示同意的意见，尚需提交股东 大会审议批准。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在改变或 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及互动娱乐募 集资金管理制度的相关规定。

综上，广发证券对互动娱乐本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事 项无异议。

八、备查文件

1、星辉互动娱乐股份有限公司第三届董事会第二次会议；

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• 2、星辉互动娱乐股份有限公司第三届监事会第二次会议；

• 3、星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补

• 充流动资金的独立意见；

• 4、广发证券股份有限公司关于星辉互动娱乐股份有限公司使用部分闲置募

• 集资金暂时补充流动资金的独立财务顾问核查意见。

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司

董 事 会 二〇一四年八月四日

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