Rastar Group — Capital/Financing Update 2014

Apr 8, 2014

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2014-043

星辉互动娱乐股份有限公司

关于与深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司签署共同发起 设立并购投资平台及产业投资平台的合作框架协议的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、基本情况概述

为进一步拓展互动娱乐产业生态圈，在更大范围内寻求对星辉互动娱乐股份 有限公司（以下简称“互动娱乐”或“公司”）具有重大意义的并购及投资标的, 同时借助专业投资机构放大公司的投资能力，分享快速发展的并购投资市场的回 报，互动娱乐于2014年4月4日与深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司（以下简称 “复星瑞哲”或“交易对手方”）签署《合作框架协议》（以下简称“合作协议”）。 合作协议签署双方拟共同发起设立两个投资平台，并购、投资符合公司发展战略 需要的企业以及上下游企业，以产业整合、并购重组、战略投资等方式，提高和 巩固公司的行业地位，并借助复星瑞哲专业机构的力量及经验，通过并购及投资 进一步延伸互动娱乐产业价值链。

合作协议签署双方即公司和复星瑞哲之间不存在关联关系，同时本次公司对 外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，无须经有关部门批准。

本合作协议自双方签字、盖章之日起成立，并自双方的董事会及（或）股东 （大）会根据法律法规及公司章程的规定决议通过本合作框架协议及后续补充协 议后生效。

二、交易对手方介绍

公司名称：深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管 理局综合办公楼A栋201室

注册资本：人民币 1000 万元

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星辉互动娱乐股份有限公司

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法定代表人：吴平

经营范围：受托管理股权投资基金、资产管理、受托资产管理、投资管理、 财务顾问服务、企业管理咨询（不含限制类项目）。

公司基本情况：深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司是复星集团设立于深圳 前海深港合作区的专注于产业投资、并购整合的投资管理机构。公司的投资方向 涵盖公开市场和私募股权投资领域，并有多样的投资形式，包括：并购重组及产 业转型升级、资产结构优化、股权增减持及分拆、市值管理管理及成长性投资等。 三、合作协议的主要内容

（一）共同设立并购投资平台

该并购投资平台将聚焦于互动娱乐层面的产业并购与重组过程中的战略性 投资机会，致力于服务互动娱乐的并购成长、推动互动娱乐价值创造，并在并购 投资中合理运用杠杆，实现战略布局并获取投资回报。

该并购投资平台的资金规模拟定为10亿元人民币。互动娱乐对复星瑞哲或其 关联方的退出承诺：1）以约定估值回购并购投资平台持有的收购标的股权，或2） 以约定估值回购复星瑞哲或关联方在并购投资平台中的股权权益。互动娱乐与复 星瑞哲合作通过并购重组方式推动产业整合与升级，并共同分享企业成长价值。 （二）共同设立早期产业投资平台

该早期产业投资平台将涵盖产业及其周边生态圈的各种企业早期投资机会， 以获取投资回报。

该早期产业投资平台的资金规模拟定为2亿元人民币。合作双方将借助早期 产业投资平台实现价值链延伸和生态圈扩张，共同参与相关新兴产业领域早期投 资机会。

（三）协议期限

本协议期限为3年，从2014年4月4日至2017年4月3日止。

（四）协议的变更与解除

1、双方合作期限内，如需变更本协议之条款，应经双方协商一致，最终以 书面方式签署补充、修改协议。

2、本协议可通过下列方式解除：

（1）本协议双方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

（2）下列情形发生时, 一方应尽力通过友好协商与另一方解决争议。如三十 日内不能通过协商解决争议，一方可于解除生效日前至少十个工作日以书面形式

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通知另一方解除本协议, 并于通知中载明解除生效日期：

①另一方的陈述或保证在作出时或在交易时是不真实的或有重大遗漏。

②另一方未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务, 并经对方 发出书面催告后十天内未采取有效的补救措施。

3、双方合作期限届满，协议即行终止。

4、遇有不可抗力发生，致使本协议之履行已完全没有可能，本协议解除。 四、本次对外投资的资金来源

本次对外投资的金额根据后继合作中各方出资的具体比例另行确定，所需要 的资金来源为公司自有资金。

五、本次对外投资对公司的影响

1、本次合作将有利于发挥上市公司与复星瑞哲双方各自优势，公司将借助 复星瑞哲的相关投资资源和经验，为公司的产业链拓展和整合并购提供支持和帮 助。从长远看，将不断提高公司在产业领域的投资水平，将对公司今后发展和利 润水平提高产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

2、公司已通过一系列的战略收购积累了一定的收购及整合经验，面向产业 的平台优势已逐步形成。本次合作是公司与专业投资机构展开合作、深化公司收 购投资战略、夯实产业发展基础的重要举措，公司将继续利用资本市场实现外延 式增长并积极把握互动娱乐产业的投资机会。

3、本次合作符合公司“以玩具+游戏为载体、内容和营销双重驱动的互动娱 乐产业集团”的战略发展规划，对于落实公司的互动娱乐业务战略具有正面促进 作用。公司将合理把握资金杠杆的促进作用，持续加强在新兴业态的投资布局， 致力于成为具备立体化战略布局、开放式生态系统的互动娱乐企业集团。

4、公司本次与复星瑞哲签订《合作框架协议》不会对公司业务独立性产生 影响。

六、风险提示

1、尽管双方已签订合作协议，同意共同设立并购投资平台及产业投资平台， 但该并购投资平台及产业投资平台能否最终成功发起设立尚存在一定不确定性， 请投资者注意投资风险；

2、本协议涉及的相关投资平台的组织架构尚存在不确定性，需进一步以具 体合同形式明确，未来公司对该平台的控制程度存在不确定性，请投资者注意投 资风险；

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3、未来如果复星瑞哲提出要求公司以约定估值回购并购投资平台持有的收 购标的股权，则公司存在履行回购义务的情况，请投资者注意投资风险；

4、本次对外投资是公司正常的商业行为，交易完成后对上市公司仍存在市 场风险、经营风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等因素影响，因此本合 同的执行存在各种因素的综合影响，敬请投资者注意投资风险。

七、其他相关说明

关于本次对外投资中合作各方出资的具体比例以及相关合作细则公司将根 据后续的实际工作进展及时披露相关情况。

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司

董 事 会 二〇一四年四月八日

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