Rastar Group — Capital/Financing Update 2014

Apr 7, 2014

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北京  上海  深圳  杭州  广州  昆明  天津  成都  宁波  福州  西安  南京  南宁  香港  巴黎 广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编：510620 电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9497

国浩律师(广州)事务所

关于广东星辉车模股份有限公司募集配套资金之

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见

广东星辉车模股份有限公司：

(一)按照广东星辉车模股份有限公司(下称“发行人”或“星辉车模”)与本 所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派李彩霞、邹志峰和王志宏 律师(下称“本所律师”)担任星辉车模本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金(下称“本次重组”)的专项法律顾问，参与星辉车模本次募集配套资金 发行股票的相关工作，并出具本见证意见。

(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国律师法》等法律、法规 和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”) 《上市公司重大资产重组管 理办法》(下称《重组管理办法》)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》(下称《重组若干问题的规定》)、《上市公司证券发行管理办法》(下 称《发行管理办法》)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(下称《实施细则》)、 《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本见证意见。

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(三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组涉及的星辉车模拟向不 超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金(下称“本次发行股票”)的发行程 序进行了见证，对与出具本见证意见有关的文件和事实进行了核查和验证，现出 具本见证意见如下：

(引 言)

为出具本见证意见，本所及本所律师声明如下：

(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本见证意见出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

(二)对于本见证意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师 采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的文件或陈述。

(三)本见证意见仅就与发行人本次发行股票的发行过程和认购对象的合规 性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本见证意 见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引 述。

(四)本见证意见仅供发行人为本次发行股票向中国证监会报备发行情况的 目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。

(五)本所同意本见证意见作为发行人本次发行备案所必备的法律文件，随同 其他备案材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

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(正 文)

一、本次发行股票的批准、授权与核准

(一)2013 年10 月16 日，星辉车模召开第二届董事会第二十四次会议，审 议通过了《关于广东星辉车模股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金方案的议案》及《关于签订附生效条件的<发行股份及支付 现金购买资产协议>的议案》等与本次重组相关的议案。

(二)2013 年10 月27 日，星辉车模召开第二届董事会第二十五次会议，审 议通过了《关于广东星辉车模股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金方案的议案》及《关于签订附生效条件的<广东星辉车模股 份有限公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德伍号股权投资合伙企业(有限合 伙)、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)、珠海厚朴投资管理合伙 企业(有限合伙)及广东天拓资讯科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议的补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案。

(三)2013 年11 月14 日，星辉车模召开2013 年第四次临时股东大会，审议 通过了《关于广东星辉车模股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》、《关于签订附生效条件的<广东星辉车模股份 有限公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德、珠海厚朴及天拓科 技之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》及《关于签订附生效条件的< 广东星辉车模股份有限公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德伍号股权投资合 伙企业(有限合伙)、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)、珠海厚朴 投资管理合伙企业(有限合伙)及广东天拓资讯科技有限公司发行股份及支付现 金购买资产协议的补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案，批准星辉车模 向不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 270,666,666 元。

(四)2014 年2 月21 日，中国证监会作出《关于核准广东星辉车模股份有限 公司向黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕223

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号)，核准星辉车模非公开发行不超过23,701,109 股新股募集本次发行股份购买 资产的配套资金。

据此，本所律师认为，发行人本次发行股票已取得必要的批准与授权，符合 《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《实施细则》 等相关法律、法规的规定。

二、本次发行股票的发行过程

(一)认购邀请书的发送情况

1、发行人与本次发行股票的主承销商广发证券股份有限公司(下称“广发证 券”)共同编制了《广东星辉车模股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 认购邀请书》(下称《认购邀请书》)及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》 明确规定了认购对象与条件、认购时间安排以及发行价格、发行对象、分配股数 的确定程序和规则、特别提示等事项。

经核查，本所律师认为，《认购邀请书》及《申购报价单》参照《实施细则》 附件2 的范本制作，发送时的文件由发行人加盖公章并由财务顾问主办人签署， 《认购邀请书》已事先约定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事 项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规定。

2、发行人与广发证券共同确定了认购邀请书的发送对象名单。广发证券向 共同确定的认购对象范围内的投资者以电子邮件方式发送了《认购邀请书》及其 附件，上述对象包括了截至2014 年2 月28 日发行人前20 名股东、20 家证券投 资基金管理公司、10 家证券公司和5 家保险机构投资者、董事会决议公告后已 经提交认购意向书的投资者以及符合相关条件的其他机构投资者。本所律师认 为，认购邀请书的发送符合《实施细则》第二十四条的规定。

(二)本次发行股票的申购情况

在《认购邀请书》约定的有效申报时间内，即截至2014年3月11日16时，发 行人和广发证券共收到24家投资者提交的《申购报价单》。上述24家提交《申购 报价单》的投资者中，12家投资者依照《认购邀请书》的规定，缴纳了申购保证

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金；12家投资者为证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金。

经核查，本所律师认为，上述申购均为有效申购。

(三)发行价格、发行对象和发行数量的确定

1、本次发行股票的申报价格及申购数量要求

根据《认购邀请书》，本次发行股票的申报价格及申购数量要求如下：

(1)本次发行数量为不超过23,701,109股，且本次发行募集资金总额不超过 270,666,666元。

(2) 每一认购对象最多可以申报三档价格，申报价格最小变动单位为0.01 元/股，申报价格不得低于发行底价11.42元/股。每档报价可以对应不同的申购 股份数量，各档申购股数互相独立。每档报价及申购股数需同时满足以下条件： ①每档申购股数不低于100万股(含本数)，且不高于23,701,109股； ②每档申购股数必须是10万股的整数倍或者是23,701,109股；

③最高有效申购资金不能超过总募集资金总额270,666,666元。 不符合要求的申购将视为无效申购。

2、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则

根据《认购邀请书》，本次发行股票的发行价格、发行对象及分配股数的确 定程序和规则如下：

(1)发行人与主承销商向共同确定的认购对象范围内的投资者发送《认购邀 请书》及《申购报价单》，投资者的《申购报价单》一经传真至主承销商处，即 视为不可撤销的正式申购要约，具有法律效力，不可撤回。

(2)主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照以下原则对 各有效申购进行排序并编号：

①价格优先：申报价格高的有效申购优先；

②数量优先：申报价格相同，则申购数量大的有效申购优先；

③自愿延长锁定期者优先：申报价格相同、申购数量相同的情况下，对承诺 自愿延长锁定期的投资者进行优先配售，并按照锁定期由长到短确定优先顺序；

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④时间优先：申报价格相同、申购数量相同、锁定期相同，则以主承销商收 到申购资料的时间顺序(以接收传真机时间为准)优先。

(3)发行人和主承销商将本着公平、公正的原则，对各有效申购对应的有效 申购资金总额、有效申购数量总额及认购人总数进行统计，并根据下述原则确定 发行价格、获配对象及其获配数量(同一认购人有多笔不同价格“有效申购”进 入配售范围的，对其申购数量最大的有效申购进行配售，其他有效申购不重复计 算)：

①若有效申购资金总额超过270,666,666元或有效申购股数超过23,701,109 股，则：

A、有效申购资金总额达到或首次超过270,666,666元；

B、有效申购股数达到或首次超过23,701,109股；

当A或B的条件首先满足时，其所对应的价格即为本次发行的发行价格,按序 号逐一对有效申购进行配售。

②若有效申购资金总额不足270,666,666元且有效申购股数不足23,701,109 股时，则以序号第10的有效申购(不足10个时以最后一个)的申购价格作为本次发 行的发行价格，之前的有效申购均获得足额配售。并以该确定的价格向获配者及 其他有效申购的认购人征询追加认购意向，并按照原有效申购的排序依次满足各 认购人的追加认购，仍不足时可引入其他投资者。追加认购股数不受100万股的 限制，认购人总数不超过10名。

(4)对发行结果进行事后调整的方法

当部分获配者放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款可能导致发行不足 时，发行人与主承销商按照如下原则进行发行配售：

①首先以确定的价格，按照原有效申购的排序优先考虑其他获配者的追加购 买需求；如仍不足则按原有效申购的排序考虑其他申购者的追加购买需求；如所 有原申购者均放弃增加认购，则引入其他投资者。

②按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格，按照原申报价依次递 补；如仍不足，则引入其他投资者。

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③追加认购股数不受100万股的限制，认购人总数不超过10名。

(5)发行人和主承销商不保证所有投资者的认购申请都可以获得配售或足额 配售。

• (6)发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，

• 以上程序和规则如有未尽事宜，由主承销商和发行人按公平原则协商确定。

3、确定发行价格、发行对象和发行数量

根据发行人和广发证券收到的全部有效《申购报价单》，并根据《认购邀请 书》中规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，发行人和广发 证券协商确定本次发行价格为28.80元/股，发行数量为9,398,148股。配售情况 如下：

序号	名称	有效申购价格(元/股)	有效申购数量(万股)	获配数量(万股)	锁定期限(月)
1	博时基金管理有限公司	31.16	200	200	12
2	光大金控(上海)投资咨询合伙企业(有限合伙)	30.50	100	100	12
3	兴业全球基金管理有限公司	30.10	100	200	12
		29.10	200
		28.10	300
4	邢云庆	29.51	200	200	12
		24.91	240
5	华夏基金管理有限公司	29.50	100	100	12
		26.00	200
6	中欧基金管理有限公司	28.80	200	139.8148	12
合计				939.8148	-

经核查，本所律师认为，发行人与广发证券对有效申购按照报价高低进行累 计统计，按照价格优先等原则合理确定发行对象、发行价格和获配股数，符合《实 施细则》第二十六条第一款、第二十七条的有关规定。

(四)发出缴款通知和签订股份认购合同

在上述发行结果确定后，广发证券向上述认购对象发出缴款通知书，通知各 认购对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、缴款时间及指定的缴款

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账户。

在上述发行结果确定后，发行人与上述最终确定的发行对象分别订立了《股 份认购合同》。

经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《股份认购合同》不存在 违反《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法 规和规范性文件规定的情形，合法、有效。

三、本次发行股票的发行对象的主体资格

本次发行股票确定的发行对象如下表所示：

序号	名称
1	博时基金管理有限公司
2	光大金控(上海)投资咨询合伙企业(有限合伙)
3	兴业全球基金管理有限公司
4	邢云庆
5	华夏基金管理有限公司
6	中欧基金管理有限公司

经核查上述发行对象的营业执照、身份证明文件、股票账户等有关资料，本 所律师认为，发行人本次发行股票确定的发行对象符合《发行管理办法》第三十 七条、《实施细则》的有关规定以及发行人2013 年第四次临时股东大会决议的 有关要求，具备本次发行股票的发行对象的主体资格。

四、本次发行股票的缴款及验资

2014 年3 月14 日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验证报告》(天 健验〔2014〕7-26 号)，确认截至2014 年3 月14 日15 时止，广发证券收到参 与本次发行的认购对象缴纳的申购款(含申购保证金)共计316,590,462.40 元。

2014 年3 月18 日，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资 报告》(广会验字[2014]G14000010033 号)，验证结果为：截至2014 年3 月17 日止，发行人募集资金总额为270,666,662.40 元，承销与保荐费17,000,000.00

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元，实际募集资金净额为253,666,662.40 元，其中计入股本9,398,148.00 元， 计入资本公积244,268,514.40 元。

(结论意见)

综上分析，本所律师认为，发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和 核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合 同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理 办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的 发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果合法、有效。

本见证意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生 效。

本见证意见正本一式四份。

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(本页无正文，系本所关于广东星辉车模股份有限公司募集配套资金之非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见的签署页)

国浩律师(广州)事务所 签字律师： 李彩霞 负责人： 签字律师： 程 秉 邹志峰 签字律师： 王志宏

二〇一四年三月十八日

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