Rastar Group — Capital/Financing Update 2014

Apr 7, 2014

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2014-040

星辉互动娱乐股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东星辉车模股份有限公司向黄挺 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕223号），星 辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“互动娱乐”或“公司”）发行股份购买资 产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）已完成相关实施工作。在本次 重大资产重组过程中，相关方黄挺、郑泽峰、张锦喜、珠海厚朴投资管理合伙企 业(有限合伙) （以下简称“珠海厚朴”）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企 业(有限合伙) （以下简称“深圳聚兰德”）和宁波天德伍号股权投资合伙企业(有 限合伙) （以下简称“宁波天德”）等，作出的承诺事项及承诺目前的履行情况 如下：

1、关于股份锁定期的承诺

(1)发行股份购买资产

黄挺、郑泽峰和珠海厚朴就本次交易过程中所获得股份作出如下承诺：自股 份交割日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的互动娱乐股份；同时，为 保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于 本次交易中所获互动娱乐股份：

①互动娱乐在指定媒体披露广东星辉天拓互动娱乐有限公司（以下简称“星 辉天拓”）2016年度《专项审核报告》后，黄挺、郑泽峰和珠海厚朴当年可解锁 股份数不超过其于本次交易获得的互动娱乐股份的70%；

②互动娱乐在指定媒体披露星辉天拓2017年度《专项审核报告》后，黄挺、 郑泽峰和珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的互动娱乐股份 的30%。

(2)发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的认购人承诺，其于互动娱乐募集配套资金过程

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中所得的配售股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的 情况。

2、滚存未分配利润的安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易前互动娱乐的滚 存未分配利润由互动娱乐新老股东共同享有，星辉天拓截至基准日的滚存未分配 利润及基准日后实现的净利润归互动娱乐所有。

截至公告之日，上述承诺已履行完毕。

3、期间损益安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，星辉天拓在过渡期间所产 生的收益由互动娱乐所有，所产生的亏损由黄挺、郑泽峰、张锦喜、珠海厚朴、 深圳聚兰德和宁波天德等6名星辉天拓股东承担。

截至公告之日，星辉天拓本次重组期间损益的《审计报告》尚未出具，上述 承诺尚未满足履行条件，承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反上述承诺 的情形。

4、业绩承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，黄挺、郑泽峰和珠海厚朴 承诺：星辉天拓2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的净 利润分别不低于6,000万元、8,000万元、9,700万元、11,500万元、12,000万元。 如星辉天拓未实现承诺净利润，由黄挺、郑泽峰和珠海厚朴向互动娱乐支付补偿。

截至公告之日，星辉天拓2013年度净利润的《专项审核报告》尚未出具， 星辉天拓2014年度、2015年度、2016年度和2017年度净利润承诺的承诺期尚未届 满，上述承诺尚未满足履行条件，承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反 上述承诺的情形。

5、星辉天拓管理层股东任职期限承诺、不竞争承诺、竞业禁止承诺

星辉天拓管理层股东承诺，自股权交割日起，仍需至少在星辉天拓任职60 个月；任职期限内及自星辉天拓离职后两年内，不得在互动娱乐、星辉天拓以外， 通过任职、担任顾问或其他方式从事与互动娱乐及星辉天拓相同或类似的主营业 务。管理层股东违反上述承诺的所得归星辉天拓所有。

截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情 形。

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6、黄挺等3名股东关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺

黄挺、郑泽峰和珠海厚朴承诺：本次重组完成后，将尽可能减少与星辉天拓 的关联交易，如存在确有必要且不可避免的关联交易，将保证交易价格公允；本 次重组完成后，不经营任何与星辉天拓相同或类似的业务，以避免同业竞争。

截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情 形。

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司

董 事 会 二〇一四年四月八日

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