Rastar Group — Capital/Financing Update 2014

Feb 21, 2014

==> picture [149 x 26] intentionally omitted <==

证券代码：300043 证券简称：星辉车模 公告编号：2014-014

广东星辉车模股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东星辉车模股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2013 年 10 月 29 日公告了《广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。现根据中国证券监督管理委员会审 核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：

1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在“公司声明”中将“本次 发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准”修改为“本次 发行股份及支付现金购买资产已经取得有关审批机关的批准和核准”；已在本次交易 的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险 提示。

2、补充披露本次募集配套资金的必要性和配套资金数额测算依据，具体详见本 报告书“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金的必要性及测算依据”。

3、补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，具体详见本报告书 “第五节 发行股份情况”之“四、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度”。

4、补充披露本次募集配套资金失败的补救措施及对公司财务状况的影响，具体 详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“四、本次募集配套资金管理和使用的内 部控制制度”之“（六）本次配套募集资金失败的补救措施及其财务影响”。

5、补充披露标的资产 2013 年 8 月 20 日股权转让原因、履行审议和批准程序、 作价依据及其合理性、价款支付情况，以及股权变动相关各方的关联关系，具体详 见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“二、天拓科技历史沿革”之“（五） 股权转让(2013 年 9 月)”。

1

==> picture [149 x 26] intentionally omitted <==

6、修改并披露黄挺、郑泽峰股份锁定期安排，具体详见本报告书“第五节 发 行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”之“（五）发行股份的限售期”之 “1、发行股份购买资产”之“（1）股份锁定期限安排”。

7、补充披露标的资产 5 项未取得房屋所有权证或未办理备案登记手续的租赁房 产对标的资产经营稳定性的影响，具体详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本 情况”之“九、天拓科技主要资产、对外担保及主要负债情况”之“（一）固定资产”。

8、补充披露标的资产拥有的商标、计算机软件著作权及域名等无形资产未涉及 法律纠纷或权属争议，亦不存在使用他人商标、专利或专有技术的情形，具体详见 本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“九、天拓科技主要资产、对外担 保及主要负债情况”之“（二）无形资产”。

9、补充披露关联方天拓控股非经营性占用标的资产资金形成的原因、解决过程， 具体详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“十二、其他重要事项” 之“（三）关联方资金占用及关联担保”。

10、补充披露标的资产对股东非经营性占用的防范措施和相关制度安排，具体 详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“十二、其他重要事项”之“（三） 关联方资金占用及关联担保”。 11、补充披露现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划及可能产生的经营 管理风险，具体详见本报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次 交易完成后上市公司对标的公司的整合”。

12、补充披露标的资产广告业务未来明确的业务规划，具体详见本报告书“第 四节 本次交易标的的基本情况”之“六、天拓科技主营业务情况”之“（一）天拓 科技的主营业务发展情况”之“1、天拓科技主营业务介绍”之“（2）互联网广告的 推广与服务”。

13、补充披露标的资产游戏业务各经营模式下的具体情况，包括但不限于相关 协议主要内容、收入分成比例、结算时点和合作期限等，具体详见本报告书“第四 节 本次交易标的的基本情况”之“六、天拓科技主营业务情况”之“（二）天拓科 技的运营模式及盈利模式”之“1、天拓科技的运营模式”之“（1）游戏业务经营模 式”。

14、补充披露报告期内标的资产主要产品在各运营模式下游戏玩家充值金额、

2

==> picture [149 x 26] intentionally omitted <==

消费金额、收入确认金额和现金流情况，及其与运营模式的匹配性，具体详见本报 告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“六、天拓科技主营业务情况”之“（四） 天拓科技的业务现状情况”之“5、主要产品在各运营模式下游戏玩家充值金额、消 费金额、收入确认金额和现金流情况与其运营模式的匹配性”。

15、补充披露标的资产的运营渠道集中的风险及其应对措施，具体详见本报告 书“重大风险提示”和“第十三节 风险因素”中“二、标的公司经营风险”。

16、补充披露标的资产存在的单一产品依赖风险及其应对措施，具体详见本报 告书“重大风险提示”和“第十三节 风险因素”中“二、标的公司经营风险”。

17、补充披露截至目前标的资产主要产品在各运营模式下收入确认金额前 100 名的游戏账号情况，具体详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“六、 天拓科技主营业务情况”之“（六）主要游戏重点玩家情况”。

18、补充披露标的资产目前正在开发的游戏产品的最新进展情况，研发费用的 确认时点和相关账务处理方法，具体详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情 况”之“六、天拓科技主营业务情况”之“（四）天拓科技的业务现状情况”之“4、 储备项目情况”。

19、补充披露折现率和风险系数取值的依据和合理性，具体详见本报告书“第 四节 本次交易标的的基本情况”之“十、天拓科技 100%股权评估情况”之“（二） 收益法评估情况”之“4、折现系数的确定”。

20、补充披露本次评估假设“标的资产于 2014 年纳入“营改增”试点，税率为 6%”依据和合理性，具体详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“十、 天拓科技 100%股权评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“2、收益预测的假 设条件”。

21、补充披露预测期内将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围的合理性， 具体详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“十、天拓科技 100%股 权评估情况”之“（六）预测期内将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围的合理 性”。

22、补充披露标的资产高新技术企业证书续展不存在明显障碍的分析，具体详 见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“十、天拓科技 100%股权评估 情况”之“（七）高新技术企业证书续展对评估结果的影响”。

3

==> picture [149 x 26] intentionally omitted <==

23、补充披露盈利预测的合理性，具体详见本报告书“第四节 本次交易标的的 基本情况”之“十、天拓科技 100%股权评估情况”之“（五）天拓科技盈利预测合 理性分析”。

24 、补充披露标的资产 2013 年集中设立天拓网络、 TEAMTOPONLINEADVERTISINGCO.,LIMITED、趣点网络等子公司的原因和业务 规划，具体详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“五、天拓科技下 属公司情况”。

25、补充披露上市公司及控股股东、实际控制人不存在应当履行而未履行的承 诺，具体详见本报告书“第十四节 其他重要事项”之“七、上市公司及控股股东、 实际控制人承诺履行情况”。

26、补充披露最近上市公司收购畅娱天下、广州谷果后的整合效应，具体详见 本报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易完成后上市公司 对标的公司的整合”之“（一）最近两年上市公司已经积累了较为丰富的并购整合经 验”。

27、补充披露星辉车模实际控制人投资盛讯达的说明，具体详见本报告书“第 十四节 其他重要事项”之“八、实际控制人投资盛讯达的情况说明”。

28、由于上市公司控股股东及实际控制人陈雁升、陈冬琼已追加股份锁定承诺， 延长锁定期后的限售截止日为 2015 年 1 月 20 日，因此删除“重大风险提示”和“第十 三节 风险因素”中关于“上市公司控股股东所持上市公司股份将于 2014 年 1 月解除 限售的风险”相关内容。

特此公告。

==> picture [151 x 59] intentionally omitted <==

4