Rastar Group — Capital/Financing Update 2013

Oct 28, 2013

广发证券股份有限公司

关于

广东星辉车模股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

==> picture [34 x 20] intentionally omitted <==

独立财务顾问核查意见

==> picture [270 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 18] intentionally omitted <==

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为广东 星辉车模股份有限公司（以下简称“星辉车模”或“公司”）本次重大资产重组的独 立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易 所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，对星辉车模本次交易的产业政策和交易类型进行了核 查，核查意见如下：

一、核查内容

1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业 经本独立财务顾问核查，本次标的企业广东天拓资讯科技有限公司（以下简 称“天拓科技”）的主营业务为网络游戏的研发与运营以及互联网广告的推广与服 务，属于电子信息行业，符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部 等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等 重点支持推进兼并重组的行业或企业。

2、本次重组是否属于同行业或上下游并购

经本独立财务顾问核查，本次重组前上市公司在保持原有车模玩具等线下业 务稳健经营的基础上，开展以玩具和游戏为载体、内容和营销双重驱动的互动娱 乐发展模式的主营业务。其中，公司控股的子公司畅娱天下是以手机游戏研发为 主营的手游开发商，和公司即将控股的子公司广州市谷果软件技术有限公司是以 移动互联网广告平台为主营的营销公司，连同公司车模玩具已形成以玩具、游戏 为产业平台，基于优质内容、线上与线下结合、硬件与软件结合、营销与推广结 合的互动娱乐产业链。

本次交易标的天拓科技主要从事互联网游戏的研发与运营以及互联网广告 的推广与服务。重组后，天拓科技“内容制作+发行运营”的核心能力将强化公司 向互动娱乐战略延伸的拓展需求，使公司整体业务结构更为多元化。通过本次重 组，公司将不断提升面向互动娱乐产业的平台优势，逐步夯实外延式整合优秀互

动娱乐企业的产业基础，持续加强新兴业态对盈利能力的驱动作用，致力于成为 国内一流、国际领先的“以玩具+游戏为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐产 ” 业集团 。

综上，本次重组属于同行业并购。

3、本次重组是否构成重大资产重组及借壳上市

星辉车模本次交易拟向天拓科技的全体股东发行股份及支付现金购买其持 有的天拓科技100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分现 金对价。本次发行股份及支付现金购买资产交易价格约为81,200.00万元，星辉 车模截至2012年12月31日的资产总额为153,923.53万元、净资产额为92,991.37 万元，本次交易金额占星辉车模2012年12月31日总资产、净资产的比例均达到50% 以上，且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本 次交易构成重大资产重组。

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为陈雁升、陈冬琼夫妇。不 构成《重组办法》第十二条规定的借壳重组。

4、本次重组是否涉及发行股份

经本独立财务顾问核查，星辉车模本次资产重组拟向天拓科技的全体股东黄 挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德、珠海厚朴发行股份及支付现金购 买其持有的天拓科技100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付 部分现金对价，因此本次重组涉及发行股份。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务 指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、 深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上 〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组预案等信息披 露文件进行审慎核查后认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重

组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业 和企业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购；

• 3、本次重组构成重大资产重组，但不构成借壳上市；

• 4、本次重大资产重组涉及发行股份。

【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东星辉车模股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页】

广发证券股份有限公司 2013 年10 月27 日