Rastar Group — Capital/Financing Update 2013

Oct 28, 2013

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证券代码：300043 证券简称：星辉车模 公告编号：2013-079

广东星辉车模股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东星辉车模股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会 议于2013年10月27日上午9:30在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于 2013年10月21日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事，与会的各位 董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事7名，实际出 席会议董事7名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长陈雁升先 生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议： （一）审议通过《关于广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》；

与会董事逐项审议了本次重组的方案，表决结果如下：

1、本次重组的方式

公司拟向广东天拓资讯科技有限公司(以下简称“天拓科技”)的全体股东发行 股份及支付现金购买其持有的天拓科技100%的股权，并向特定对象发行股份募集配 套资金用于支付部分现金对价。

（1）发行股份及支付现金购买资产

公司向天拓科技6 名股东黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德伍号股权投资合伙 企业(有限合伙)(以下简称“宁波天德”)、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有 限合伙)(以下简称“深圳聚兰德”)和珠海厚朴投资管理合伙企业(有限合伙)(以下 简称“珠海厚朴”)(以下合称“售股股东”)发行股份及支付现金购买其持有的天拓 科技100%的股权。

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（2）发行股份募集配套资金

公司通过询价方式向符合条件的不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过270,666,666 元。

本次募集的配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价。实际募集配套资金 不足部分，由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资 的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金 购买资产行为的实施。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

2、交易对方

本次交易的交易对方为：天拓科技的6 名股东黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天 德、深圳聚兰德和珠海厚朴。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

3、标的资产

本次交易的标的资产为：售股股东合计持有的天拓科技100%股权，包括黄挺持 有天拓科技18.54%的股权、郑泽峰持有天拓科技12.09%的股权、张锦喜持有天拓科 技12.76%的股权、宁波天德持有天拓科技29.75%的股权、深圳聚兰德持有天拓科技 12.86%的股权、珠海厚朴持有天拓科技14.00%的股权。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

4、标的资产的交易价格及定价依据

标的资产的交易价格以标的资产于评估基准日2013 年9 月30 日进行整体评估， 交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。

鉴于交易完成后售股股东各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和 风险不同，售股股东内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的天拓科技的股权 比例来取得交易对价。标的股权在基准日的评估价值为81,272.89 万元，各方协商 确定标的资产的交易价格为81,200 万元，其中黄挺、郑泽峰和珠海厚朴应取得的对 价分别为208,179,234 元、135,754,419 元和157,201,147 元，宁波天德、深圳聚 兰德和张锦喜应取得的对价分别为167,026,182 元、72,200,225 元和71,638,793 元。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

5、本次交易对价的具体支付方式

公司采取发行股份和现金支付相结合的方式支付本次交易的对价，其中黄挺、

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郑泽峰和珠海厚朴应取得的对价的20%由公司以现金方式支付，80%由公司以向其发 行股份方式支付；宁波天德、深圳聚兰德、张锦喜应取得的对价由公司全部以现金 方式支付。具体如下：

序号	标的公司股东姓名/名称	支付方式——现金对价	支付方式——现金对价	支付方式——股份对价	支付方式——股份对价
		金额（元）	占比	金额（元）	占比
1	黄挺	41,635,847	20%	166,543,384	80%
2	郑泽峰	27,150,884	20%	108,603,535	80%
3	珠海厚朴	31,440,229	20%	125,760,921	80%
4	宁波天德	167,026,182	100%	-	-
5	深圳聚兰德	72,200,225	100%	-	-
6	张锦喜	71,638,793	100%	-	-
合计		411,092,160	50.63%	400,907,840	49.37%

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

6、期间损益归属

自基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其他原 因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而 减少的净资产部分由售股股东按照协议签署日各自持有天拓科技的股权比例承担。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

7、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1 元。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

8、发行方式、发行对象及认购方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容。

本次发行股份购买资产的对象为黄挺、郑泽峰和珠海厚朴，黄挺、郑泽峰和珠 海厚朴以其分别持有的天拓科技的股权认购本次非公开发行的股份。

本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过10 名的其他特定投资者；发行 对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人 等。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

本次股份发行方式：非公开发行。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

9、发行股份的定价原则及发行价格

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本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部 分，定价基准日均为公司首次发行股份购买资产的董事会决议公告日即第二届董事 会第二十四次会议决议公告日。

(1)发行股份购买资产

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份购买资产对 应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日 公司股票交易均价(计算公式为：首次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总 金额/首次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量)，即12.69 元/股。经交 易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.69 元/股。在本次发行的 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，将按照深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规则对上述发行价 格作相应调整。

(2)发行股份募集配套资金

公司通过询价方式向符合条件的不超过10 名特定投资者非公开发行股份的发 行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票 交易均价的90%，即11.42 元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，则将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调 整。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。 10、发行数量

（1）发行股份购买资产

根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司向黄挺、郑泽 峰和珠海厚朴发行股份的数量总额的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票 发行价格。根据上述计算公式，公司拟向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴发行股份数量为 31,592,422 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调 整。

（2）发行股份募集配套资金

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公司拟募集配套资金总额不超过270,666,666 元，用于支付本次交易中的现金 对价部分。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟 发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集 配套资金而发行的股份底价11.42 元/股测算，公司需向不超过10 名特定投资者发 行股份的上限不超过23,701,109 股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根 据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调 整。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

11、滚存未分配利润的安排

天拓科技截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归公司所有。 在股份交割日后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。 12、锁定期安排

(1)发行股份购买资产

黄挺、郑泽峰承诺：自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的 上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下 条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：

①上市公司在指定媒体披露天拓科技2014 年度《专项审核报告》(指具有证券、 期货业务资格的会计师事务所就天拓科技承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的 专项审核报告，以下同)后，黄挺、郑泽峰当年可解锁股份数不超过其于本次交易获 得的上市公司股份的20%；

②上市公司在指定媒体披露天拓科技2015 年度《专项审核报告》后，黄挺、郑 泽峰当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的25%；

③上市公司在指定媒体披露天拓科技2016 年度《专项审核报告》后，黄挺、郑 泽峰当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的25%；

④上市公司在指定媒体披露天拓科技2017 年度《专项审核报告》及《减值测试 报告》后，黄挺、郑泽峰当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股 份的30%。

珠海厚朴承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市

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公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件 后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：

①上市公司在指定媒体披露天拓科技2016 年度《专项审核报告》后，珠海厚朴 当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的70%；

②上市公司在指定媒体披露天拓科技2017 年度《专项审核报告》及《减值测试 报告》后，珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 30%。

如黄挺、郑泽峰、珠海厚朴负有股份补偿义务的，则其当年实际可解锁股份数 应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁 数量小于或等于0 的，则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴当年实际可解锁股份数为0，且 次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

黄挺、郑泽峰、珠海厚朴因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵 守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规 定。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，黄挺、 郑泽峰、珠海厚朴同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 (2)发行股份募集配套资金

向其他不超过10 名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日 起12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

13、拟上市地点

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股票将在深交所创 业板上市。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起1 个月内完成交割，交易各 方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

15、配套募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金拟用于支付购买售股股东股权所需的现金对价。

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实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购买 资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发 行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

16、决议有效期

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次 重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12 个月内。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

（二）审议通过《关于<广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》；

同意《广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书(草案)》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

公司拟以发行股份及支付现金的方式向天拓科技的全体股东发行股份及支付现 金购买其持有的天拓科技100%的股权(以下简称“标的资产”)并募集配套资金(以 下简称“本次交易”)。

公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“联信评估”) 担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相 关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的 公允性发表如下意见：

1、本次评估机构具备独立性

公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合 规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有 从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经 办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的

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现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例 或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估 假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基 础法两种方法对天拓科技的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对 象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交 易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反 映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的 评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价 的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（四）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估 报告的议案》；

公司董事会批准广东正中珠江会计师事务所有限公司和联信评估为本次交易出 具相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告。

公司本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的具体内容将在中 国证监会指定的信息披露网站披露。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于签订附生效条件的<广东星辉车模股份有限公司与黄挺、 郑泽峰、张锦喜、宁波天德伍号股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市聚兰德股权 投资基金合伙企业(有限合伙)、珠海厚朴投资管理合伙企业(有限合伙)及广东天拓

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资讯科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》；

同意公司与交易对方黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德和珠海厚 朴以及天拓科技签署附生效条件的《广东星辉车模股份有限公司与黄挺、郑泽峰、 张锦喜、宁波天德伍号股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市聚兰德股权投资基金 合伙企业(有限合伙)、珠海厚朴投资管理合伙企业(有限合伙)及广东天拓资讯科技 有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于召开广东星辉车模股份有限公司2013 年第四次临时股 东大会的议案》。

公司定于2013 年11 月14 日召开2013 年第四次临时股东大会，审议第二届董 事会第二十四次会议决议以及本决议列明的需提交股东大会审议的相关议案。

本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《广东星辉车模股 份有限公司关于召开2013 年第四次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票

公司独立董事已对关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 发表了明确的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披 露网站上的公告。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意

• 3、发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议；

• 4、深交所要求的其它文件。

特此公告。

广东星辉车模股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月二十九日

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